上市公司名称：北京高盟新材料股份有限公司 证券简称：高盟新材
上市地：深圳证券交易所 证券代码：300200
北京高盟新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
修订稿
交易对方 住所 通讯地址
武汉汇森投资有限公司 武汉市经济技术开发区天 武汉市经济技术开发区天鹅
鹅湖碧湖园**号 湖碧湖园**号
胡余友 武汉市汉阳区天鹅湖山庄 武汉经济技术开发区全力四
碧湖园**号 路105号
唐小林 武汉市汉阳区天鹅湖山庄 武汉经济技术开发区全力四
碧湖园**号 路105号
配套募集资金认购方 住所 通讯地址
广州市高新技术产业开发 广州市高新技术产业开发区
广州诚信投资控股有限公司 区科丰路31号自编一栋 科丰路31号自编一栋1020
1020号房 号房
广州市高新技术产业开发 广州市高新技术产业开发区
广州诚之盟投资企业（有限合伙）区科丰路31号自编一栋 科丰路31号自编一栋1019
1019号房 号房
员工持股计划 - -
甘霓 广州市天河区**号 广州市番禺区洛浦街金月湾
**座**房
独立财务顾问
二〇一七年二月
上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员（以下统称为“承诺人”）就其提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下承诺：
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
3、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
4、承诺人就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次交易完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
5、如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和2-1-1
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2-1-2
交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方胡余友、唐小林、武汉汇森投资有限公司承诺：
1、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人/本公司将为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，转让方对各自提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在高盟新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次募集配套资金认购方诚信控股、诚之盟、甘霓承诺：
1、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人/本公司/本企业将为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律2-1-3
等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，转让方对各自提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在高盟新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2-1-4
中介机构承诺
中介机构江海证券、泰和泰律师、大信会计师和中联羊城承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若由于本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
2-1-5
修订说明
根据上市公司于2017年1月24日收到的中国证监会下发的《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163913 号），上市公司对报告书进行了
部分修订、补充与完善。另外，上市公司根据实际情况更新了标的公司、配套融资方相关情况。报告书修订和更新的主要内容如下：
1、根据上市公司于2017年1月24日收到的中国证监会下发的《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163913 号），对重组报告书进行的
修订和补充如下：
（1）在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”
中增加“（三）本次交易中现金对价比例设置的原因及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响”，补充披露了本次交易现金对价比例设置原因及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响；在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”中增加“（四）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响”，补充披露了以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。
（2）在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务的具体
情况”之“（六）报告期内的销售情况”中增加“4、华森塑胶客户的稳定性及对持续盈利能力的影响”、“5、标的公司应对客户集中度较高风险的
