证券代码：300199 证券简称：翰宇药业
深圳翰宇药业股份有限公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
预案
二〇二三年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2022 年年度股东大会授权公司董事会实施，根据公司 2022 年年度股东大会的批准和授权，本次发行相关事项已获得公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定
的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会根据 2022 年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及竞价结果协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
本次以简易程序向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据 2022 年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行的股份数量不超过 5,000.00 万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股份数量由董事会根据 2022 年年度股东大会授
权，与本次发行的主承销商按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
5、发行对象认购的本次以简易程序向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次以简易程序向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6、本次发行募集资金总额不超过人民币 25,412.00 万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 翰宇武汉产能改扩建项目 10,147.00 10,147.00
2 司美格鲁肽研发项目 20,985.00 7,665.00
3 补充流动资金 7,600.00 7,600.00
合计 38,732.00 25,412.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
7、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
8、本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定的有关要求，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）》，并在本预案“第四节公司利润分配政策的制定及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 10
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 12
一、发行人基本情况...... 12
二、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的...... 12
（一）本次发行的背景...... 12
（二）本次发行的目的...... 14
三、发行对象及其与公司的关系...... 15
四、本次向特定对象发行股票的方案概要...... 15
（一）发行股票的种类和面值...... 15
（二）发行方式及发行时间...... 15
（三）发行对象及认购方式...... 15
（四）定价基准日、发行价格及定价原则...... 16
（五）发行数量...... 16
（六）募集资金规模及用途...... 17
（七）限售期...... 17
（八）股票上市地点...... 18
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排...... 18
（十）决议有效期...... 18
五、本次发行是否构成关联交易...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序...... 18
（一）已履行的审批程序...... 18
（二）尚需履行的审批程序...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20
一、本次募集资金的使用计划...... 20
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析...... 20
（一）翰宇武汉产能改扩建项目...... 20
（二）司美格鲁肽研发项目...... 23
（三）补充流动资金...... 26
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况的影响...... 27
（一）本次发行对公司经营管理的影响...... 27
（二）本次发行对公司财务状况的影响...... 28
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论...... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况...... 29
（一）本次发行后上市公司业务及资产的整合计划...... 29
（二）本次发行对公司章程的影响...... 29
（三）本次发行对股东结构的影响...... 29
（四）本次发行对高管人员结构的影响...... 29
（五）本次发行对业务结构的影响...... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30
（一）本次发行对公司财务状况的影响...... 30
（二）本次发行对公司盈利能力的影响...... 30
（三）本次发行对公司现金流量的影响...... 30
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况...... 30
四、本次发行完
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