证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2023-032
深圳翰宇药业股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）于 2023 年 4 月 14
日以电子邮件并电话通知方式向公司全体董事发出了关于召开第五届董事会第十六次会议的通知。
本次会议于 2023 年 4 月 25 日下午 15:30 在公司龙华总部 2006 董事会会议室以
现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席会议董事 9 人，其中独立董事李瑶女士、钟廉先生、胡文言先生以通讯表决方式出席会议。本次会议由董事长曾少贵先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》；
经审核，董事会认为编制和审核深圳翰宇药业股份有限公司 2022 年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（二）审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》；
公司董事会对 2022 年度履行职责的情况以及相关工作内容进行总结，公司独立董事向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（三）审议通过《关于公司<2022年度总裁工作报告>的议案》；
公司执行总裁PINXIANG YU女士就2022年度履行职责的情况以及相关工作内容进行汇报。董事会认为：该报告客观、真实地反映了 2022 年度公司整体运作情况，公司经营管理层高效地执行了董事会的各项决议。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（四）审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》；
董事会认为，公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022年度的财务状况、经营成果和现金流量。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（五）审议通过《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润为-370,550,318.41 元，当前累计未分配利润为-1,170,002,990.99 元。公司 2022 年母公司实现净利润-357,313,949.39 元，期末累计未分配利润为-1,050,239,981.40 元。
鉴于公司 2022 年母公司可供股东分配利润为负，且考虑到公司近期的资金需求情况和目前的盈利水平，为了提高财务的稳健性，满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的健康发展需要，结合公司实际情况，董事会同意 2022 年度不派发现
金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。该利润分配预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》相关规定及公司经营实际情况。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（六）审议通过《关于公司<未来三年分红回报规划（2023-2025年度）>的议案》；
为进一步明确未来三年的股东回报计划，根据相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报等因素，董事会同意公司编制《未来三年分红回报规划（2023-2025 年度）》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（七）《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》；
经审议，董事会认为：《2022 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地体现公司 2022 年度的内部控制执行情况，认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（八）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年年度审计机构，其在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。经公司董事会审计委员会提议，同时结合独立董事意见，拟续聘大华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的审计机构，对公司及下属子公司等进行财务审计服务。同时提请股东大会授权董事会在 200 万元以内依审计工作量与审计机构协商确定 2022 年度审计费用。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（九）审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》；
经审核，董事会认为编制和审核深圳翰宇药业股份有限公司 2023 年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十）审议通过《关于公司及全资子公司申请综合授信额度及担保事项的议案》；
同意公司及子公司在 2023 年度向金融机构申请不超过人民币 3.5 亿的综合授信
额度及担保。其中，公司2023年度拟向金融机构申请额度不超过3亿元的授信额度；为子公司提供的担保授信额度不超过 5,000 万元，以上授信额度有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十一）审议通过《关于回购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》；
同意公司以自有资金15万元回购控股子公司深圳翰宇原创生物科技有限公司40%股权，其中包含控股子公司翰宇生物科技（大理）有限公司持有的25%股权，深圳
华祥致远生物科技中心（有限合伙）持有的15%股权。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
关联方PINXIANG YU、杨笛回避表决。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十二）审议通过《关于独立董事任期届满离任暨补选独立董事的议案》；
鉴于公司独立董事李瑶女士任期即将届满离任，为保证公司董事会正常运作，经公司董事会提名，提名委员会审核通过，同意提名康志红女士为第五届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件）。任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。
康志红女士经公司股东大会同意选举为独立董事后，将一并担任公司第五届董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，授权期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十四）审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合面向专业投资者非公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向专业投资者非公开发行公司债券的资格。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十五）审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》；
为进一步优化债务结构，拓宽融资渠道，支持公司健康稳定发展，公司拟面向专业投资者非公开发行总额不超过人民币 4 亿元的非公开公司债券，具体内容如下：
1、本次发行方案
（1）发行规模：在中国境内非公开发行公司债券，面值总额不超过人民币 4亿元。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和债务结构情况，在前述范围内确定。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（2）债券期限：公司债券发行期限为不超过 3 年，具体期限由公司根据资金使用计划确定。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（3）还本付息的期限和方式：采用单利按年付息，不计复利。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（4）募集资金用途：偿还 18 翰
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