300199 深市 翰宇药业

证券代码：300199                                  证券简称：翰宇药业
      深圳翰宇药业股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

              （草案）

                          二〇二二年三月


                      声明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

                    特别提示

    一、《深圳翰宇药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“翰宇药业”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《深圳翰宇药业股份有限公司章程》制订。

    二、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。

    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，可在归属期内以授予价格分次获授公司 A 股普通股股票。该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

    三、本激励计划拟向激励对象授予 1,800.00 万股限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 91,692.704 万股的 1.96%。其中首次授予 1,440.00 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 91,692.704 万股的 1.57%，首次授予部分占本次拟授予权益总额的 80.00%；预留授予 360.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 91,692.704 万股的 0.39%，预留部分占本次拟授予权益总额的 20.00%。


    截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

    在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量和归属数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

    四、本激励计划首次授予的激励对象人数合计 205 人，包括公司公告本激励
计划时在本公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
    五、本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为 9.63 元/股。

    在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

    六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

    七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；


    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    九、本公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十、本激励计划所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十一、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。预留部分须在本
激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，若未能在12个月内授出，未授予的权益失效。

    十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                      目 录


声明...... 1
特别提示...... 1
第一章 释义...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则...... 7
第三章 本激励计划的管理机构...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 9
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 13
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法...... 17
第八章 限制性股票的授予与归属条件...... 18
第九章 限制性股票的调整方法和程序...... 24
第十章 限制性股票的会计处理...... 27
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序...... 29
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务...... 33
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理...... 35
第十四章 附 则...... 39

                    第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

      释义项        指                      释义内容

公司、本公司、上市公 指 深圳翰宇药业股份有限公司
司或翰宇药业
限制性股票激励计划、 指 深圳翰宇药业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划
本激励计划、本计划

本草案              指 《深圳翰宇药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
                        （草案）》

限制性股票、第二类限 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
制性股票                分次获得并登记的本公司股票

                        按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控
激励对象            指 股子公司，下同）董事、高级管理人员及董事会认为需要激励
                        的其他人员

有效期              指 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
                        全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月

授予日              指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格            指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司
                        股份的价格

归属                指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
                        激励对象账户的行为

归属日              指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
                        期，必须为交易日

归属条件            指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
                        满足的获益条件

薪酬与考核委员会    指 董事会下设的薪酬与考核委员会

《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南》    指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
                        业务办理》

《公司章程》        指 《深圳翰宇药业股份有限公司章程》

中国证监会          指 中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所  指 深圳证券交易所

证券登记结算机构    指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元      指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

  注：1、草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


          第二章 本激励计划的目的与原则

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
    一、制定本激励计划的目的

    （一）充分调动公司核心团队的积极性，赋能公司成长，提升股东价值，维护所有者权益；

    （二）完善长期激励与约束体系，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制；

    （三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发展；

    （四）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。

    二、制定本激励计划的原则

    （一）坚持股东利益、公司利益和员工