证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2020-077
深圳翰宇药业股份有限公司
关于公司与关联方共同投资设立合资公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
（一）基本情况
为进一步提高深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）的竞争力，打造公司产业链全营销渠道，拓展公司的业务广度，公司拟联合翰宇生物科技（大理）有限公司（以下简称“翰宇大理”）、深圳华祥致远生物科技中心（有限合伙）（以下简称“致远生物”）共同出资设立深圳翰宇原创生物科技有限公司（以下简称“翰宇原创”）。
鉴于翰宇原创尚未注册成立，翰宇药业已申请“Hybio Original 翰宇原创”系列商标，待公司获得“Hybio Original 翰宇原创”系列商标注册证后，将“HybioOriginal 翰宇原创”系列商标转让给翰宇原创，具体转让时间与转让价格以最终签订协议为准。
（二）审批程序
翰宇大理为公司控股子公司；公司董事、执行总裁 PINXIANG YU 女士和副总裁
杨笛女士分别持有致远生物 65.67%和 34.32%股份，且杨笛女士为致远生物执行事务合伙人深圳启创资本有限公司之实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定，本次投资构成关联交易，不构成重大资产重组。
2020 年 9 月 22 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四
次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事 PINXIANG YU 女士和朱文丰先生已回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了同意该事项的独立意见。本次交易事项在董事
二、交易对手方介绍
（一）翰宇生物科技（大理）有限公司
1、成立日期：2019 年 6 月 14 日
2、公司地址：云南省大理白族自治州大理市大理经济技术开发区上登工业园区
3、法定代表人：曾少贵
4、企业类型：有限责任公司(中外合资)
5、注册资本：2,923.0769 万人民币
6、主营业务：工业科学技术推广与服务；工业大麻种植和加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）深圳华祥致远生物科技中心（有限合伙）
1、成立日期：2019 年 12 月 17 日
2、公司地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区科技中二路 37 号翰宇生物医药园 101
3、执行事务合伙人：深圳启创资本有限公司（委派代表：杨笛）
4、企业类型：有限合伙企业
5、注册资本：90 万元人民币
6、主营业务：货物或技术进出口；电子商务；化妆品、卫生用品类:化妆品、卫生用品的销售（护肤用品、头发护理用品、香水、妇女卫生用品、卫生纸、纸巾、洗漱用品等）。
公司董事、执行总裁 PINXIANG YU 女士持有致远生物 65.67%股权，公司副总裁
杨笛女士持有致远生物 34.32%股权，且杨笛女士为致远生物执行事务合伙人深圳启创资本有限公司之实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定，致远生物为公司关联方。
三、投资标的的基本情况（具体信息均以最终的工商登记为准）
1、公司名称：深圳翰宇原创生物科技有限公司
2、公司地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区科技中二路 37 号翰宇生物医药
3、注册资本：600 万元
4、法定代表人：曾少贵
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围：货物或技术进出口；电子商务；信息咨询（不含限制项目）；商品信息咨询服务；生物技术推广服务；企业管理咨询服务；供应链管理；企业形象策划服务；市场营销策划服务；投资咨询服务；企业管理服务；化妆品、卫生用品的批发与零售（护肤用品、头发护理用品、香水、妇女卫生用品、卫生纸、纸巾、洗漱用品等）；药品及医疗器材批发与零售；预包装食品零售；保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；食品添加剂零售。（具体以市场监督管理部门核准登记的经营范围为准）。
7、出资方式、认缴出资额及持股比例：
序号 股东名称 出资方 认缴出资额 持股比
式 （万元） 例
1 深圳翰宇药业股份有限公司 货币 360 60%
2 翰宇生物科技（大理）有限公司 货币 150 25%
3 深圳华祥致远生物科技中心（有限合伙） 货币 90 15%
合计 —— — 600 100%
四、对外投资合同的主要内容
（一）共同投资人的投资额和投资方式
1、公司注册资本拟为人民币 600 万元。股东各方均以货币现金方式出资。其中：翰宇药业出资人民币 360 万元，占注册资本总额的 60%；翰宇大理出资人民币 150万元，占注册资本总额的25%；致远生物出资人民币90万元，占注册资本总额的15%。
2、投资经营企业注册资本由各股东按其出资比例分期同步实缴，每期缴付出资时间和数额如下：各股东应于2020年10月30日实缴各自认缴注册资本份额的50%；
各股东应于 2021 年 10 月 30 日前完成各自余下认缴注册资本份额的实缴。
（二）公司管理及职能分工
1、公司设董事会。董事会由 3 名董事组成。其中翰宇药业委派 2 名；翰宇大理
和致远生物共同委派 1 名。董事会设董事长 1 人。董事长由翰宇药业委派的董事担任。董事每届任期三年，经委派方继续委派可以连任。
2、董事长是投资经营企业法定代表人。董事长因故不能履行其职权时，可临时授权其他董事代为履行其职务。
3、公司不设监事会，由翰宇药业委派 1 名监事。监事的任期为每届三年，任期届满，连选可以连任。
4、公司应在法定住所设立经营管理机构，负责公司日常的经营管理工作。经营管理机构设总经理一人。总经理由董事会聘任，任期三年。经董事会聘请，董事会成员可兼任总经理。
5、总经理的主要职责为执行董事会的各项决议，组织领导投资经营企业的日常经营管理工作。
（三）股东各方的责任及义务
1、翰宇药业责任及义务
（1）按本协议认缴及实缴公司注册资本；
（2）办理申请设立公司、登记注册等事宜；
（3）协助投资经营公司进行业务开拓、技术咨询等经营事宜；
（4）监管公司财务。
2、翰宇大理责任及义务
（1）按本协议认缴及实缴公司注册资本；
（2）负责培训投资经营公司的技术人员和工人；
（3）协助投资经营公司进行业务开拓、技术咨询等经营事宜。
3、致远生物责任及义务
（1）按本协议认缴及实缴公司注册资本；
（2）协助公司的财务管理；
（3）协助公司的行政综合事务管理。
4、各投资方方其他义务
为完成有关设立公司的工作，各出资人同意，在公司设立之前，上述有关公司设立工作所需支出的费用暂时由翰宇药业垫支，并在公司成立后计入本公司设立费用；如公司设立失败则由出资人各方按照出资比例分担。
5、各出资人认可
（1）公司不能设立时，对设立行为所发生的费用和债务承担连带责任；
（2）公司股份可在股东间、股东与外部第三方自由定价转让。同等条件下公司大股东有优先购买权。前述就公司股权转让的约定将在公司成立后，在公司章程中明确规定。
（四）利润分享和亏损分担
1、公司为有限责任公司，各出资人以其出资为限对公司承担有限责任，并分享利润、分担风险及亏损；
2、公司以其全部财产对公司的债务承担责任。设立后的公司具有独立的法人资格。
（五）违约责任
1、股东未按照本协议的规定按期实缴或者缴足其出资的，即构成违约。守约方应当催告违约方在违约行为发生后一个月内实缴或者缴足出资。逾期仍未实缴或者未缴足的，视同违约方放弃在本协议中的一切权利，自动退出公司。守约方应当在逾期后一个月内，向原审批机关（如有）申请批准解散投资经营企业，或者申请批准寻找其他投资人承担违约方在本协议中的权利和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未实缴或者缴足出资造成的经济损失。
2、由于一方的过错，造成本协议及附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应承担相应的违约责任。
五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）对外投资的目的
旨在借助公司自身多肽研究和品质优势，联合各方优质资源，打造和完善公司产业链全营销渠道，实现与公司现有面向企业的营销网络形成战略渠道互补。同时，通过设立翰宇原创拓展公司的业务广度，以推动公司产业多渠道协同发展。
（二）对公司的影响
本次投资符合公司的发展战略，有利于充分发挥公司的研发和品质优势，有利于推动公司在营销渠道的布局，促进产业延伸，有利于培养公司的盈利增长点。本次交易完成后，翰宇原创将纳入公司合并报表，其未来运营情况将会对公司带来积
极影响。本次投资设立公司的资金为公司自有资金，且投资额较小，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小投股东利益的情况。
（三）存在的风险
公司已就相关投资可行性进行了分析判断，但受制于宏观经济运行、行业市场环境发展等因素的不确定性，新设立公司实际运行过程中可能面临市场变化、经营管理、政策变化等风险，投资收益有一定的不确定性。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述交易外，本年年初至本公告披露日，公司与该关联人未发生其他关联交易。
七、独立董事的事前认可及独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项，有利于公司营销渠道的建设和产业延伸，符合公司发展战略。本次对外投资所涉及的关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。
2、独立董事的独立意见
公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项，有利于公司长远发展，符合公司发展战略；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等的规定。
八、监事会意见
公司于 2020 年 9 月 22 日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于
公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。公司监事会认为：本次投资符合公司整体发展战略，对公司长远发展具有积极影响。本次交易事项的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事已回避表决，不存在损害公司及全
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