证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2019-120
深圳翰宇药业股份有限公司
关于变更部分超募资金投资项目暨部分项目结项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 、准 确、完 整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）2019年12月31日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第 九次会 议，审议通过《关于变更部分超募资金投资项目暨部分项目结项的议案》，根据公司发展战略及募集资金投资项目实施情况，为提高公司募集资金使用效率，按照相关法律法规和《公司募集资金管理制度》的有关规定，同意公司对超募资金投资项目“设立香港全资子公司”的具体实施进行调整以及部分项目结项的事项。
具体情况公告如下：
一、变更部分超募资金投资项目及部分项目结项的概述
1、2011年首次公开发行募集资金超募情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]397号”文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2011年3月28日向社会公众公开发行普通股股票2,500万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币30.19元，募集资金总额754,750,000.00元，扣除保荐及承销费用30,190,000.00元及各项发行费用9,534,200.00元后，募集资金净额715,025,800.00元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所以“天健正信验（2011）综字第150004号”验资报告验证确认。
根据公司2009年年度股东大会决议和《深圳翰宇药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行募集资金用于“多肽药物生产基地建设”项目和“多肽药物制剂中试技术平台建设”项目投资31,430.00万元，其余资金（超募资金）40,072.58万元全部用于“其他与主营业务相关的营运资金”项目。公司对募集资金采取专户存储制度，实行专款专 用。
2、超募资金使用情况
经公司董事会、股东大会审议决定，公司首次公开发行超募资金40,072.58万元
分别投资用于购买科信必成21项口服缓控释制剂品种、设立全资香港子公司、补充流动资金，以及追加投资多肽药物生产基地建设和多肽 药物制 剂中试技术平台建设。截至2019年11月30日，上述投资项目的资金使用情况如下：
单位：万元
序 超募资金投资项 原募集资金计 超募资金 募集资金累计 投 资进 度
号 目名称 划 投资 金额 投资金额 投入金额
购买科信必成21
1 项口服缓控释制 — 9,000.00 5,684.00 63.16%
剂品种
2 设立全资香港子 — 4,000.00 4,197.54 104.94%
公司
3 补充流动资金 — 5,713.58 5,713.58 100.00%
4 多肽药物生产基 28,300.00 20,489.00 50,218.29 102.93%
地建设
5 多肽药物制剂中 3,130.00 870.00 4,205.10 105.13%
试技术平台建设
注：
1、上述募集资金累计投入金额包含各募集资金专户产生的利息收入；
2、“设立全资香港子公司”项目按照港币或美元结算，累计投入金额根据当期汇率换算成人民币。
上述募集资金投资项目中，在募集资金使用完毕的情况下，为推进项目进展，不足部分由公司自有或自筹资金完成。
3、拟变更超募资金投资项目的情况
2012 年3月13 日，经公司第 一届董 事会第 十五 次会议审议通过了《关于使用公司首次公开发行股票超募资金和自有资金设立全资香港子 公司的议案》，同意 公司使用招商银行专户超募资 金4,000 万元人民币和自 有资 金1,000 万元人民币，合 计换汇约6,000万元港币，投资设立全资香港子公司（以下简称“香港翰 宇”）。香港 翰宇主要业务包括翰宇药业的国际合作项目管理、海外投资管理、进出口贸易和物流管理等，原业务规划预计投入为：（1）Cycloset（Bromocriptine,溴麦角环肽）项目计划投入资金5,100万元港币；（2）公司多肽制剂、原料药海外注册和销售项目资金投入总计600万元港币，依合作项目进程投入 ；（3） 客户肽 等产品海外销售项目和香港翰宇的运营资金投入总计300万元港币。
经审慎考虑，公司拟终止对“全资香港子公司”项目中溴麦角环肽项目的投资，
继续推进多肽制剂、原料药海外注册和销售项目，以及客户肽等产品海外销售项目和香港翰宇的持续运营。变更后各项目状态如下：
单位：万元
截至2019年11月30 变更后状
序号 项目名称 计划投资金额 日累计投入金额（含 态
自 有资 金投入）
1 溴麦角环肽 4,150.18 5,991.25 终止
2 多肽制剂、原料药海外 488.26 5,974.33 持续推进
注册和销售
3 客户肽等产品海外销 244.13 416.95 持续推进
售和香港翰宇的运营
合计 4,882.57 12,382.53 —
注：上表中计划投资金额根据立项时的汇率由港币 换算 成人民币。
截至该变更事项提交董事会审议之日 ，“设立全资香港子公司”项目的募集资金已基本使用完毕，募集资金不足的部分已经由公司自有或自筹资金解决。
4、部分项目结项及资金节余情况
截至本公告披露日，公司募集资金投资项目“多肽 药物 生产基地建设”项目投资进度达102.93%，募集资金使用完毕，项目 建设已 完成并投入使 用；“多肽药 物制剂中试技术平台建设”项目投资进度达105.13%，已完成建设并投入使用 ，节余 金额78,758.33元。根据《创业板上市公司规范运作指引》，上述结项项目的节余募集资金金额低于一百万元人民币，在公司的支配权限内，为提高节余募集资金的使用效率，公司将上述项目节余募集资金78,758.33元（含利息收入）永久补充公司流动资金，用于公司生产经营活动所需。
节余募集资金主要是在募集资金投资项目实施过程 中， 公司根据项目规划结合实际市场情况，在确保募投项目质量的前提下，合理、有效、谨慎的使用募 集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理 降低成 本，节约了部分募集资金的结果，同时募集资金存放期间也产生了一定的利 息收入 。
公司使用节余募集资金永久性补充流 动资金，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。相关募集 资金专 项账户不再使用，予以注销。
二、变更部分超募资金投资项目的原因
溴麦角环肽是2009年5月获得美国FDA批准的速释口服II型糖尿病治疗药物，属于多巴胺刺激剂，是在美国FDA要求药企证明报批的治疗糖尿病药物不会对患者产生心血管风险后批准的第 一个该 类产品 。随着 近年市场的 发展， 糖尿病治疗药物品种得到了极大拓展，市场逐渐向GLP-1、DPP-4等主要治疗药物方向倾斜，这部分品种的市场份额逐年增大。
鉴于溴麦角环肽项目后期还需投入大 量资金，根据现行市场研判，继续投资的投入产出比已不符合公司利益预期，且根据慢病管理战略，公司积极在包括糖尿病治疗药物在内的代谢治疗领域布局多个新生代产品，包 括利拉 鲁肽、索马鲁肽等。为有效利用公司资金，控制研发成本，公司拟终止对溴 麦角环 肽项目的后续投入，但继续保持对多肽制剂、原料药海外注册和销售，客户 肽产品海外销售的持续投入以及全资香港子公司的持续运营。
公司通过香港翰宇开展多肽制剂、原 料药在海外市 场的 注册和销售，以及客户肽业务，对公司的整体经营业绩有积极促进 作用，公司将继续推进多肽制剂、原料药以及客户肽的海外业务，保持香港子公司的长期稳定 发展。
三、变更部分超募资金投资项目的影响
本次变更部分超募资金投资项目不会影响公司业务的发展，香港翰宇将继续承担翰宇药业国际合作项目管理、海外投资 管理、进出口 贸易和 物流管理等重要业务。本次变更有利于提高资金的使用效率，有利 于公司产品结构的优化，公司将继续重点开展多肽及慢病治疗药物的研究和开发，积极推进新产品的注册工作，努力实现公司慢病管理战略。“全资香港子公司”项目的后续各项运营资金为自有或自筹资金。
四、相关审核和批准程序及专项意见
1、董事会审议情况
2019年12月31日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于变更部分超募资金投资项目暨部分项目结项的议案》，董事会认为本次对超募资金“设立香港全资子公司”项目部分内容的变更，主要是结合市场情 况及公 司实际 情况所 做出的决定，符合公司战略规划。该变更事项不会对公司现有 的业务造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况，不影响香港子公司的持 续运营。部分结项项目节余募集资金金额在公司可支配权限内，同意本次变更部分超募资金投资项目暨部分项目结项的事项，并提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
2019年12月31日，公司第四届监事会第九次会议审议通过《关于变更 部分超募资金投资项目暨部分项目结项的议案》，监事会认为：公司本次变更 “设立全资香港子公司” 超募资金投资项目部分内容的决 定结合 了公司实际情况，不会影响公司正常开展经营业务，不会给公司带来不利的影响。符合 相关法 律法规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。一致同意公司 本次变 更部分 超募资 金投资项目暨部分项目结项的事项。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次变更“设立 全资香港子公司” 超募资金投资项目
部分内容的决定，主要是结合市场情况及公司实际情况 所做出 的决定，有利于提高公司的资金利用效率，产品结构的优化有利于公司业务 的积极 发展，符合公司战略规划，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交 易所创 业板上 市公司 规范运作指引》等相关法律法规的要求。该项目的变更不会对公司现有业务造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况，有利于公司的长远 发展。 一致同意公司本次变更部分超募资金投资项目暨部分项目结项的事项并提交 公司股 东大会审议。
4、保荐机构意见
保荐机构认为：公司上述变更部分超募资金项目和部分项目结项的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事也发表明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议，已经履
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