证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2018-019
深圳翰宇药业股份有限公司
第三届董事会第十八会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳翰宇药业股份有限公司(以下简称“公司”或“翰宇药业”)于2018年3月4日以电子邮件并电话通知方式向公司全体董事发出了召开公司第三届董事会第十八次会议的通知。
本次会议于2018年3月14日14:00在公司一楼会议室以现场会议结合电话会议方式召开。
本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，公司董事曾少贵、曾少强、袁建成、朱文丰现场出席，公司董事王菊芳、曹叠云、李瑶采用电话会议方式出席。
会议由公司董事长曾少贵先生主持，监事何逢春、曾少彬、朱毅华列席了本次会议。至表决截止时间，共有7位董事通过现场表决、电话传真等方式参与会议表决。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2017年年度报告》全文及摘要
经审核，董事会认为编制和审核深圳翰宇药业股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚待公司股东大会审议通过。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司2017年年度报告》、《深圳翰宇药业股份有限公司2017年年度报告摘要》，以及中国证监会创业板指定信息披露网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同期披露的《2017年年度报告披露提示性公告》。
2、审议通过《2017年度董事会工作报告》
本议案尚待公司股东大会审议通过。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司2017年年度报告》。
3、审议通过《2017年度总裁工作报告》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
4、审议通过《2017年度财务决算报告》
经审计，2017年度公司实现销售收入12.46亿元、净利润3.30亿元，较2016年收入8.55亿元、净利润2.92亿元，收入增长45.75%，净利润增长12.95%。
本议案尚待公司股东大会审议通过。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司2017年度财务决算报告》。
5、审议通过《2017年度权益分派预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳翰宇药业股份有限公司2017年度实现净利润329,721,380.16元，截至2017年12月31日，母公司可供股东分配利润为256,104,230.98元。
公司董事长曾少贵先生于2018年2月6日向董事会提交了《关于2017年度利润分配预案的提议及承诺》。经董事会提议，考虑到广大投资者的诉求以及让全体股东共同分享公司发展的经营成果，根据公司章程中利润分配政策相关规定，公司本年度利润分配预案为：拟以公司2017年12月31日总股本934,692,540股为基数，向全体股东按每10股派发现金2.00元（含税），共计派发现金186,938,508.00元（含税）。
年报披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变，分配比例进行调整的原则分配。剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚待公司股东大会审议通过后生效实施。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
6、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
7、审议通过《2017年度内部控制评价报告》
经审核，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
8、审议通过《2018年向关联企业购买燃料油的议案》
根据公司实际生产经营的需要，公司拟在2018年度向深圳市广安石油化工有限公司等关联企业购买总价款不超过人民币50万元的燃料油，该等燃料油的结算单价以关联企业在同期向市场独立第三方出售同品质燃料油的价格执行。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事曾少贵先生、曾少强先生回避表决。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司关于预计2018年日常关联交易的公告》、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
9、审议通过《2018年向关联企业租赁房屋的议案》
根据公司实际生产经营的需要，公司2018年拟向关联企业深圳市广安石油化工有限公司承租生产经营场所，包括深圳市南山区科技中二路37号翰宇生物医药园部分厂房、办公楼，深圳市南山区西丽镇松坪山水木路1号部分公寓等，租金总额不超过1,500万元，以政府部门市场指导价作为租金的定价参考。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事曾少贵先生、曾少强先生回避表决。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司关于预计2018年日常关联交易的公告》、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
10、审议通过《2017年度业绩承诺实现情况的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对成纪药业2017年度的财务报表的审计结果，成纪药业2017年度业绩承诺完成比例为84.53%，截止2017年末业绩承诺完成比例为86.98%。原因是由于国家医改政策深化实施、扩大产能、市场准入等原因。
2017年甘肃成纪进一步加强研发力度，旨在新产品创新研发，并新建小儿氨酚烷胺颗粒生产线项目，为公司未来提高产能、降低生产成本，推行自动化、提升效率，开拓新产品奠定了基础，未来公司将继续稳健发展。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于深圳翰宇药业股份有限公司2017年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》、《关于深圳翰宇药业股份有限公司2017度重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》。
11、审议通过《关于聘请2018年度审计机构的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度财务审计过程中，遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。经公司董事会审计委员会提议，同时结合公司独立董事意见，提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构，对公司及下属子公司等进行财务审计服务。同时提请股东大会授权董事会在200万元以内依审计工作量与审计机构协商确定2018年度审计费用。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚待公司股东大会审议通过后生效实施。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
12、审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，董事会同意根据财政部相关文件要求对公司部分会计政策进行合理变更。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于会计政策变更的公告》。
13、审议通过《关于召集召开2017年年度度股东大会的议案》
根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会本次会议部分议案需提交股东大会逐项审议、表决。现提请公司召开2017年年度股东大会，会议的有关事宜安排如下：
1、会议召开时间
2018年4月10日（星期二）下午15:30
2、股权登记日
2018年4月2日（星期一）
3、会议地点
深圳市南山区高新技术工业园中区科技中二路 37 号翰宇药业办公大楼一楼会
议室
4、会议召开方式
现场投票和网络投票相结合的方式
5、会议内容
（1）《2017年年度报告》全文及摘要
（2）《2017年度董事会工作报告》
（3）《2017年度监事会工作报告》
（4）《2017年度财务决算报告》
（5）《2017年度权益分派预案》（特别决议）
（6）《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》
公司独立董事将在本次股东大会上进行年度述职。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司关于召集召开2017年年度股东大会的通知的公告》。
三、备查文件
1、《深圳翰宇药业股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》
特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司 董事会
2018年3月14日
