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证券简称：翰宇药业 证券代码： 300199
深圳翰宇药业股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
（草案）
2017 年 2 月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励
对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》、《 创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》
及其他有关法律、法规、规范性文件，以及深圳翰宇药业股份有限公司（以下简
称“ 翰宇药业” 或“ 公司” 、 “本公司” ）《公司章程》制订。
二、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象
定向发行的翰宇药业 A 股普通股。
三、本计划拟向激励对象授予不超过 2,100 万股限制性股票，约占本计划草
案公告时公司股本总额 918,342,540 股的 2.29%。其中，首次授予限制性股票
1,825 万股，占本计划草案公告时公司股本总额 918,342,540 股的 1.99%，占本
次授予权益总额的 86.90%；预留限制性股票 275 万股，占本计划草案公告股本
总额 918,342,540 股的 0.30%，占本次授予权益总额的 13.10%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予
数量将根据本计划予以相应的调整；若公司增发股票，限制性股票数量及所涉及
的标的股票总数不做调整。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不
超过公司股本总额的 1%。
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四、本计划首次授予的激励对象共计 66 人，包括公司董事、高级管理人员、
其他管理人员和核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事及单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定， 确定标准参
照首次授予的标准确定。
五、本计划有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售
或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。激励对象根据本计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售数量占获授限
制性股票数量比例
第一个解除
限售期
自完成授予之日起 12 个月后的首个交易日起至完
成授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 30%
第二个解除
限售期
自完成授予之日起 24 个月后的首个交易日起至完
成授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 25%
第三个解除
限售期
自完成授予之日起 36 个月后的首个交易日起至完
成授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 25%
第四个解除
限售期
自完成授予之日起 48 个月后的首个交易日起至完
成授予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 20%
预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
A、若预留部分限制性股票于 2017 年授予，则解除限售时间安排如下：
解除限售期 解除限售时间 解除限售数量占获授限
制性股票数量比例
第一个解除
限售期
自预留部分限制性股票完成授予之日起 12 个月
后的首个交易日起至首次授予日起至预留部分限
制性股票完成授予之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止
30%
第二个解除
限售期
自预留部分限制性股票完成授予之日起 24 个月
后的首个交易日起至首次授予日起至预留部分限
制性股票完成授予之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止
25%
第三个解除
限售期
自预留部分限制性股票完成授予之日起 36 个月
后的首个交易日起至首次授予日起至预留部分限
制性股票完成授予之日起 48 个月内的最后一个
交易日当日止
25%
第四个解除 自预留部分限制性股票完成授予之日起 48 个月 20%
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限售期 后的首个交易日起至首次授予日起至预留部分限
制性股票完成授予之日起 60 个月内的最后一个
交易日当日止
B、若预留部分限制性股票于 2018 年授予，则解除限售时间安排如下：
解除限售期 解除限售时间 解除限售数量占获授限
制性股票数量比例
第一个解除
限售期
自预留部分限制性股票完成授予之日起 12 个月
后的首个交易日起至首次授予日起至预留部分限
制性股票完成授予之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止
30%
第二个解除
限售期
自预留部分限制性股票完成授予之日起 24 个月
后的首个交易日起至首次授予日起至预留部分限
制性股票完成授予之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止
40%
第三个解除
限售期
自预留部分限制性股票完成授予之日起 36 个月
后的首个交易日起至首次授予日起至预留部分限
制性股票完成授予之日起 48 个月内的最后一个
交易日当日止
30%
六、本计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 9.04 元/股，授予价格不
低于本计划草案公布前 1 个交易日以及前 20 个交易日公司股票交易均价 50%的
较高者。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
的授予价格将根据本计划予以相应的调整；若公司增发股票，限制性股票的授予
价格不做调整。
七、对于按照本限制性股票激励计划授予的限制性股票，解除限售的考核
年度为 2017-2020 年四个会计年度，每个会计年度考核一次。 首次授予限制性股
票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
首次授予限制性股票第一个解除限售期 2017 年公司营业收入不低于 12 亿元
首次授予限制性股票第二个解除限售期 2018 年公司营业收入不低于 15 亿元
首次授予限制性股票第三个解除限售期 2019 年公司营业收入不低于 19 亿元
首次授予限制性股票第四个解除限售期 2020 年公司营业收入不低于 24 亿元
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预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下：
A、若预留部分限制性股票于 2017 年授予，则考核目标如下：
解除限售期 业绩考核指标
预留限制性股票第一个解除限售期 2017 年公司营业收入不低于 12 亿元
预留限制性股票第二个解除限售期 2018 年公司营业收入不低于 15 亿元
预留限制性股票第三个解除限售期 2019 年公司营业收入不低于 19 亿元
预留限制性股票第四个解除限售期 2020 年公司营业收入不低于 24 亿元
B、若预留部分限制性股票于 2018 年授予，则考核目标如下：
解除限售期 业绩考核指标
预留限制性股票第一个解除限售期 2018 年公司营业收入不低于 15 亿元
预留限制性股票第二个解除限售期 2019 年公司营业收入不低于 19 亿元
预留限制性股票第三个解除限售期 2020 年公司营业收入不低于 24 亿元
激励对象个人绩效指标考核参照《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性
股票激励计划实施考核管理办法》执行。
业绩条件设置的合理性说明：公司层面业绩考核指标为“营业收入”，该指
标有助于直接反映上市公司的成长能力、市场占有率等。公司所设定的业绩指标
是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因
素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确；对公司而言，业绩
指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设
定有助于公司提升竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，
指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将
起到积极的促进作用。
八、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“ 第七条” 规定的不得
实行股权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本激励计划激
励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对
象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象
的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本计划由翰宇药业董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审
议，经公司股东大会批准实施。董事会就股权激励计划草案作出决议，应当经全
体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事
会应当将股权激励计划相关事项直接提交上市公司股东大会审议。公司股东大会
在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票
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方式，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。公司
独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。除上市公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的
投票情况将单独统计并予以披露。
十二、 本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
十三、 自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对首次授予激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失
效，根据《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》规定上市公司
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十四、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十五、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义....................................................... 9
第二章 本激励计划的目的与原则 .................................... 10
第三章 本激
