证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2012-004
深圳翰宇药业股份有限公司
第一届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳翰宇药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年3月9日以电子邮件并
电话通知向公司全体董事发出了召开公司第一届董事会第十五次会议的通知。
本次会议于2012年3月13日上午10:00在公司一楼会议室以现场会议结合电话会
议方式召开。
本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，公司董事曾少贵、曾少强、
袁建成、蔡磊现场出席，公司董事徐航、钟廉、王小宁、于秀峰、郭晋龙采用电话
会议方式出席。
会议由公司董事长曾少贵先生主持，公司监事陶安进、曾少彬、杨春海等列席
了本次会议。至表决截止时间，共有9位董事通过现场表决、电话传真等方式参与会
议表决。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，
会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于使用公司首次公开发行股票超募资金和自有资金设立全资
香港子公司的议案》。
为满足公司业务国际化发展需要，提高公司综合竞争实力和未来持续发展动力，
促进公司生产经营的发展以及经营效益的提升，同时，为了提高募集资金的使用效
率；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等有
关法律、法规、规范性文件的规定，经审慎论证调研，公司拟以超募资金4,000万元
人民币和自有资金1,000万元人民币，合计5,000万元人民币换汇，在香港设立全资
子公司（以下简称“香港翰宇”）。香港翰宇主要业务包括：（1）Cycloset
（Bromocriptine，溴麦角环肽）项目，（2）多肽制剂、原料药海外注册和销售项
目，（3）客户肽等产品的海外销售项目等。
该项目不构成重大资产重组，亦不涉及关联交易。
公司独立董事、保荐人出具了明确同意意见。
本议案尚待深圳市科技工贸和信息化委员会、国家外汇管理局深圳分局等相关
政府部门批复、批准后方可实施。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于使用超募资
金和自有资金设立全资香港子公司的公告》、《深圳翰宇药业股份有限公司“拟设
立全资香港子公司”项目可行性研究报告》[二〇一二年三月]、《深圳翰宇药业股
份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议部分议案的独立意见》和《中
信建投证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司使用超募资金和自有资金
设立全资香港子公司的专项意见》。
2、审议通过《关于签订Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）产品中国区
专利和销售独家授权协议的议案》。
拟以香港翰宇及其可能的附属公司与美国Vero、S2公司合作，在中国注册引入
Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）品种，合作注册完成后，独家代理此品种
在中国地区的销售。Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）品种是2009年5月获
得美国FDA批准的新型II型糖尿病治疗药物（NDA 20-866），该产品是在美国FDA要
求药企需要证明报批的治疗糖尿病药物不会对患者产生心血管风险后批准的第一个
该类产品。协议约定产品授权费、开发支持、学术教育等项目支付金额464万美元，
随项目注册开发进程逐年支付。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于使用超募资
金和自有资金设立全资香港子公司的公告》和《深圳翰宇药业股份有限公司“拟设
立全资香港子公司”项目可行性研究报告》[二〇一二年三月]。
3、审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。
因Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）项目的签约首期付款时限要求较为
严格，为确保履约支付，香港翰宇拟在设立后根据实际需要，向银行申请不超过150
万美元（或等值货币）的综合授信额度，具体授信金额将在以上额度内视香港翰宇
的资金需求确定，授信期限按合同约定为准。关于此事项，拟以公司部分自有资金
为反担保条件，由招商银行深圳分行出具保函，为香港翰宇向银行申请综合授信提
供担保。
香港翰宇此项贷款实际发生额，将在1,000万元人民币（或等值货币）额度内，
并且，此项贷款偿还资金来源于公司设立香港翰宇投资款项中的自有资金。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股
份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》、《深圳翰宇药业股份有限公司独
立董事关于第一届董事会第十五次会议部分议案的独立意见》和《中信建投证券股
份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司为全资子公司提供担保的专项意见》。
4、审议通过《公司2012年年度财务预算报告》。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
5、审议通过《子公司管理制度》。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股
份有限公司子公司管理制度》。
三、备查文件：
1、《深圳翰宇药业股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议》。
2、《深圳翰宇药业股份有限公司“拟设立全资香港子公司”项目可行性研究报
告》[二〇一二年三月]。
3、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议部分
议案的独立意见》。
4、《中信建投证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司使用超募资金
和自有资金设立全资香港子公司的专项意见》。
5、《中信建投证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司为全资子公司
提供担保的专项意见》。
特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司 董事会
2012年3月13日
