公司章程修订对照表
福建纳川管材科技股份有限公司
公司章程修订对照表（2024 年 4 月）
福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26
日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的最新修订内容，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 议召开临时股东大会。独立董事行使该召开临时股东大会的提议，董事会应当 职权的，应当经全体独立董事过半数同根据法律、行政法规和本章程的规定， 意。对独立董事要求召开临时股东大会在收到提议后 10 日内提出同意或不同 的提议， 董事会应当根据法律、行政意召开临时股东大会的书面反馈意见。 法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将在 10 日内提出同意或不同意召开临时股作出董事会决议后的 5 日内发出召 东大会的书面反馈意见。
开股东大会的通知；董事会不同意召开 董事会同意召开临时股东大会的，将在临时股东大会的，将说明理由并公告。 作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作 东大会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。 出述职报告。独立董事年度述职报告最
迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
第一百〇七条 公司设立独立董事。独 第一百〇七条 公司设立独立董事。独
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立董事应独立于所受聘的公司及公司 立董事为不在公司担任除董事外的其主要股东。独立董事不得在公司担任除 他职务，并与公司及其主要股东、实际
独立董事外的其他任何职务。 控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
第一百〇八条 独立董事对公司及全体 独立董事对公司及全体股东负有忠实股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、按照相关法律、法规、公司章程的要求， 中国证券监督管理委员会（以下简称中认真履行职责，维护公司整体利益，尤 国证监会）规定、证券交易所业务规则其要关注中小股东的合法权益不受损 和公司章程的规定，认真履行职责，在
害。 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
独立董事应独立履行职责，不受公司主 业咨询作用，维护上市公司整体利益，要股东、实际控制人、以及其他与上市 保护中小股东合法权益。
公司存在利害关系的单位或个人的影 独立董事应当独立履行职责，不受公司
响。 及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
第一百一十一条 董事会由九名董事组 第一百一十一条 董事会由九名董事组
成，其中独立董事三名。 成，其中独立董事占董事会成员的比例
不得低于三分之一，且至少包括一名会
计专业人士。
第一百二十条 代表1/10以上表决权的 第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、董事长、1/3 以上董事或者监事 股东、董事长、1/3 以上董事、独立董会，可以提议召开董事会临时会议。董 事（经全体独立董事过半数同意）或者事长应当自接到提议后 10 日内，召集 监事会，可以提议召开董事会临时会
和主持董事会会议。 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百三十条 各专门委员会成员均由 各专门委员会成员均由董事担任。其
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董事担任。其中，审计委员会、提名委 中，审计委员会、提名委员会、薪酬与员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 考核委员会中独立董事应当过半数并占多数并担任委员会主任，审计委员会 担任召集人，审计委员会成员应当为不中至少应有一名独立董事是会计专业 在公司担任高级管理人员的董事，并由
人士。 独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十一条 各专门委员会的主要 第一百三十一条 各专门委员会的主要
职责为： 职责为：
（一）战略委员会的主要职责是对公 （一）战略委员会的主要职责是对公 司长期发展战略和重大投资决策进行 司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。 研究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是： 1、 （二）审计委员会负责审核公司财务 提议聘请或更换外部审计机构； 2、 信息及其披露、监督及评估内外部审 监督公司的内部审计制度及其实施； 计工作和内部控制，下列事项应当经 3、负责内部审计与外部审计之间的沟 审计委员会全体成员过半数同意后， 通； 4、审核公司的财务信息及其披 提交董事会审议：
露； 5、审查公司的内控制度。 1、披露财务会计报告及定期报告中的
（三）提名委员会的主要职责是： 1、 财务信息、内部控制评价报告；
研究董事、经理人员的选择标准和程 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的 序并提出建议； 2、广泛搜寻合格的 会计师事务所；
董事和经理人员的人选； 3、对董事 3、聘任或者解聘公司财务负责人；
候选人和经理人选进行审查并提出建 4、因会计准则变更以外的原因作出会
议。 计政策、会计估计变更或者重大会计差
（四）薪酬与考核委员会的主要职责 错更正；
是： 1、研究董事与经理人员考核的 5、法律、行政法规、中国证监会规定 标准，进行考核并提出建议； 2、研 和公司章程规定的其他事项。
究和审查董事、高级管理人员的薪酬 （三）提名委员会负责拟定董事、高级
政策与方案。 管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行
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遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
（四）薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。章节、条款序号及相关引用条款相应进行调整。上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
本次修订后的《公司章程》尚需提交公司 2023 年度股东大会审议，股东大会审议通过后，授权公司董事会具体办理相关工商变更登记手续。
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