证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2021-031
福建纳川管材科技股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次
会议于 2021 年 3 月 24 日下午在公司总部 5 楼会议室召开，会议以现场表决方式
召开，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中 9 人以现场投票方式表决,
符合《公司章程》的规定。本次会议通知于 2021 年 3 月 18 日以书面送达、电子
邮件形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由董事长陈志江先生主持。经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、审议通过《关于选举第五届董事会董事长的议案》
根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关规定，结合本公司实际，公司董事会同意选举陈志江先生为第五届董事会董事长，任期自本次董事会通过之日起至第五届董事会届满之日止。
表决情况：同意 9 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
二、审议通过《关于选举第五届董事会专门委员会委员的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，公司第五届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会，任期三年，各委员会委员任期自本次董事会通过之日起至第五届董事会届满之日止。具体选举及组成情况如下：
（1）战略委员会（5 人）
主任委员：陈志江先生
委员：傅义营先生、许年行先生（独立董事）、刘鑫宏先生、熊永生先生；
（2）审计委员会（3 人）
主任委员：许年行先生（独立董事）
委员：；余雪松先生（独立董事）、陈志江先生
（3）提名委员会（3 人）
主任委员：余雪松先生（独立董事）
委员：苑宝玲女士（独立董事）、李永年先生；
（4）薪酬与考核委员会（3 人）
主任委员：苑宝玲女士（独立董事）
委员：余雪松先生（独立董事）、肖仁建先生；
表决情况：同意 9 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
三、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
经审议，公司董事会同意聘任陈志江先生为公司总经理；
经审议，公司董事会同意聘任肖仁建先生、傅义营先生、刘铮先生为公司副总经理；
经审议，公司董事会同意聘任汪海先生为公司财务负责人；
经审议，公司董事会同意聘任姚俊宾先生为公司董事会秘书。姚俊宾先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
以上高级管理人员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于聘任高级管理人员及证券事务代表的公告》。
表决情况：同意 9 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
四、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
经审议，公司董事会同意聘任杨婷婷女士为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。杨婷婷女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于聘任高级管理人员及证券事务代表的公告》。
表决情况：同意 9 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
五、审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据相关法律法规制定了《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项的独立意见》。
董事陈志江先生、肖仁建先生、傅义营先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。
表决情况：同意 6 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据相关法律、法规、限制性股票激励计划和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项的独立意见》。
董事陈志江先生、肖仁建先生、傅义营先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。
表决情况：同意 6 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》
为了更好地推进和具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次激励计划的以下事宜：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量和授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（4）授权董事会对激励对象的归属资格和归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（6）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据归属结果修改公司章程及向工商主管部门申请办理公司注册资本的变更登记（含增资、章程备案）等相关事宜；
（7）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已死亡的激励对象尚未归属限制性股票的补偿和继承事宜；
（8）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
（9）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授予董事会依据该修订对本次限制性股票激励计划相关内容进行调整；
（10）为保证限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构；
（11）授权董事会批准与签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和其他相关合同文件；
（12）授权董事会就限制性股票激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
（13）根据限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象归属获得的收益予以收回；
（14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（15）提请股东大会同意本授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项的独立意见》。
董事陈志江先生、肖仁建先生、傅义营先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。
表决情况：同意 6 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、审议通过《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》
公司定于 2021 年 4 月 12 日（星期一）下午 14:30 召开 2021 年第二次临时
股东大会。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
特此公告。
福建纳川管材科技股份有限公司
董 事 会
二○二一年三月二十五日
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