证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2018-046
福建纳川管材科技股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（ 证券简称：纳川股份，证券代码：300198）已于2018年2月2日（星期五）开市起停牌并披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-031），2018年2月8日披露《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-032），由于该事项为关联交易，且过于重大和复杂，并需要市场第三方进行评估，短期内无法完成,公司原预计2018年2月23日复牌，但因筹划收购其他资产（星恒电源股份有限公司）构成重大资产重组，公司申请于2018年2月23日开市起继续停牌，详情见公司同日披露的《关于重大资产重组事项停牌公告》（公告编号：2018-035）。2018年3月1日披露了《关于重大资产重组事项进展的公告》（公告编号：2018-039），2018年3月3日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-040），2018年3月9日、3月16日、3月23日披露了《关于重大资产重组事项进展的公告》（公告编号：2018-041、2018-042、2018-044）。
由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，重组方案及相关内容仍需进一步协商、确定和完善，公司预计无法在本次重组停牌后2个月内披露重组预案或报告书。根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第22号——上市公司停复牌业务》的规定，2018年3月28日公司召开了第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的议案》。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月2日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月。
公司本次重大资产重组基本情况及进展如下：
一、本次重大资产重组基本情况
福建纳川管材科技股份有限公司
(一) 标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
1、标的公司的基本情况
名称：星恒电源股份有限公司
统一社会信用代码：9132050075643006XA
法定代表人：冯笑
住所： 苏州高新区科技城金沙江路181号
注册资本：26250.00万人民币
成立日期：2003年12月18日
经营范围：研发、生产、销售：锂电池、动力电池。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
星恒电源股份有限公司自2003年成立以来一直致力于动力锂电池的研发、
生产、销售，在国内率先实现了电池的二次寿命和梯次利用。其主要瞄准新能源 汽车和轻型车市场。在新能源汽车领域，星恒电源自2014年起开始布局切入，其具有极高性价比优势的超级锰酸锂产品使其快速成为国内众多新能源物流车制造商的第一供应商。未来三年，星恒电源将以新一代更高性价比的产品快速打 开新能源乘用车市场并站稳脚跟。在轻型电动车领域，星恒电源精耕细作了 14 年，已经为全球超过500万终端客户提供电池和服务，稳居国内电动两轮车市场占有率第一，同时在欧洲长期保持稳定增长态势，在欧洲电动两轮车市场占有率第二。
标的公司近三年基本财务情况
项目 2014（万元） 2015（万元） 2016（万元）
资产总计 33,535 51,182 124,993
总负债 15917.08 17508.65 50919.03
营业收入 30,003 47,535 101,765
净利润 1,315 3,455 10,401
以上数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计
【2017年 1-9月份星恒电源营业收入 939,171,132.84元，营业利润
198,367,735.38元，净利润170,607,846.98元（该数据未经审计）。】
星恒电源2016年经审计的营业收入101,765万元，占公司2016年营业收
福建纳川管材科技股份有限公司
入91.11%（公司2016年经审计的营业收入111,697万元），因此本次交易构成
重大资产重组。
标的资产股权结构：
股东 持股比例
泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙） 61.59%
苏州袍泽企业投资管理中心（有限合伙） 9.78%
苏州晟迈股权投资中心（有限合伙） 6.72%
陈志江 6.67%
德清华创资产管理有限公司 6.61%
成都地奥制药集团有限公司 4.20%
中国科学院物理研究所 3.73%
黄学杰 0.55%
毕建清 0.08%
李泓 0.08%
合计 100%
（公司实际控制人陈志江先生持有苏州晟迈股权投资中心（有限合伙）40%股权，直接持有星恒电源 6.67%股权，因此陈志江先生通过直接或间接持有星恒电源9.36%股权。）
最终交易对手方以重大资产重组方案或报告书为准。
（二）本次交易具体情况
本次交易的方式拟为以发行股份或支付现金的方式购买资产，同时募集配套资金，具体交易方式待交易各方协商后确定，具体方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者报告书为准。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
截止本公告日，公司已与标的资产部分股东进行过沟通并签订了意向性框架协议，就本次交易达成了初步意向，正在就本次重大资产重组的具体交易方案和交易细节进行进一步沟通协商。以上事项尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。
福建纳川管材科技股份有限公司
框架协议主要内容：
协议各方为：福建纳川管材科技股份有限公司；北京启源厚积投资管理有限公司（以下简称：“启源厚积”）和泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“启源纳川”）。
各方达成的主要意向为：
1.由于本次收购构成重大资产重组，交易较为复杂，启源厚积负责完成基金的管理和存续，负责重大资产重组过程中基金的各项基础工作；
2.公司拟聘请中介机构对标的公司进行进一步尽调审查，启源厚积和启源纳川同意充分配合公司所聘请的中介机构尽调；
3.启源厚积和启源纳川同意根据整体交易方案与基金各方积极沟通，同时尽快履行内部审议程序；
4.协议各方一致同意，为加快标的公司的发展，各方应尽快与星恒电源股东商定协议要素，包括交易价格、交易方式、对赌条款、业绩目标等等，从而尽快完成交易，促进标的公司能够平稳快速的发展;
5.三方同意成立工作小组，加快推动本次交易。
（四）本次重大资产重组涉及的中介机构情况
本次重组涉及的主要中介机构如下： 财务顾问：广发证券股份有限公司；
法律顾问：国浩律师（福州）事务所。截至本公告日，各中介机构正在积极开展各项工作，涉及重大资产重组相关事项正常推进，交易各方沟通及整体交易方案的完善工作正在进行之中。公司以及有关各方正配合各中介机构开展相关工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。
（五）本次交易对公司的影响
本次重组事项是公司加快在新能源产业的布局，收购标的公司将填补公司在动力电池领域的空白，完善公司新能源产业链，从长远意义来看，标的公司在动力电池领域的多年经验积累，可为公司“新能源汽车核心零部件+整车运营+互联网平台”创新发展模式提供更多的指导，从而为公司未来整合资源，优化产业链提供更好的发展和机会。
二、停牌期间的主要进展
停牌期间，公司以及有关各方正在积极推动本次重组各项工作，公司与交易福建纳川管材科技股份有限公司
对手方、相关中介机构在进一步论证并购方案的可行性，具体方案在谨慎探讨，该重组事项目前处于进一步论证和磋商过程中。有关本次重大资产重组各项工作正在有序开展，具体方案正在协商和沟通中，有关事项尚存在不确定性。
三、本次重大资产重组延期复牌的原因说明
公司正在筹划可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项于2018年2月
2日（星期五）开市起停牌，由于该事项为关联交易，且过于重大和复杂，并需
要市场第三方进行评估，短期内无法完成,公司原预计2018年2月23日复牌，
但因筹划收购其他资产（星恒电源股份有限公司）构成重大资产重组，公司申请于2018年2月23日开市起继续停牌，详情见公司同日披露的《关于重大资产重组事项停牌公告》（公告编号：2018-035）。2018年3月1日披露了《关于重大资产重组事项进展的公告》（公告编号：2018-039），2018年3月3日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-040），2018年3月9日、3月16日、3月23日披露了《关于重大资产重组事项进展的公告》（公告编号：2018-041、2018-042、2018-044
