证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2020-044
关于对公司 2017 年股票期权激励计划
首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权
第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司股票期权激励计划概述
1、2017年9月5日，深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<公司2017年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》（以下简称“2017年股权激励计划”或“本激励计划”）、《关于<公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2、2017年9月22日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于<公司2017年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
公司2017年股权激励计划拟向激励对象授予15,000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额151,965.3615万股的9.87%。其中，首次授予12,000万份股票期权,占本计划拟授予股票期权总数的80%，占本激励计划公告时公司股本总额151,965.3615万股的7.90%；预留3,000万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的20%，占本激励计划公告时公司股本总额151,965.3615万股的1.97%。首次授予的股票期权的行权价格为12.90元。首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满18个月后，激励对象应在未来36个月内分3期行权。激励对象应在可行权日内按40%、30%、30%行权比例分三期行权。本激励计划首次授予的股票期权分3期行权，行权考核年度为2018年-2020年，三年业绩考核目标分别为2018年净利润不低
173,681.23万元。
3、2017年10月17日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以2017年10月17日为授予日，向2017年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权，共向488名激励对象首次授予12,000万份股票期权。
4、2018年4月15日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，公司2017年股票期权激励计划首次授予对象488人中，有29人离职，根据《公司2017年股票期权激励计划（草案）》及《公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》，对公司2017年股权激励计划首次授予的相关内容进行调整，首次授予激励对象由488人调整为459人，29名离职人员对应的5,690,000份期权予以注销，首次授予的期权数量由120,000,000份调整为114,310,000份。
5、2018年9月10日，公司第三届董事会第四十五次会议审议通过《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》。因公司已完成2017年度权益分派实施工作，根据《公司2017年股票期权激励计划（草案）》规定的调整方法，对首次授予的行权价格由12.90元调整为8.57元，首次授予的数量由114,310,000份调整为171,465,000份；预留授予部分的数量由 30,000,000份调整为45,000,000份。
6、2018年9月10日，公司召开第三届董事会第四十五次会议审议通过《关于公司2017年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会同意向符合条件的86名激励对象授予预留的4,500万份股票期权，授予日为2018年9月10日，行权价格为6.86元。
7、公司于2019年4月25日召开第三届董事会第五十九次会议，审议通过了《关于对公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期及预留股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。公司2018年净利润为28,612.36万元，未达到考核指标。激励对象首次授予股票期权第一个行权期、预留股票期权第一个行权期所获授的可行权数量占获授股票期权数量比例均为40%，激励对象首次授予股票期权第一个行权期所获授的可行权数量6,858.6万份及预留股票期权第一个行权期所获授的可行权数量1,800万份由公司注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
8、2019年8月25日，公司董事会召开第三届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司已完成2018年度权益分派实施工作，根据《公司2017年股票期权激励计划（草案）》规定的调整方法，对首次授予的行权价格由8.57元调整为8.56元，对预留股票期权的行权价格由6.86元调整为6.85元。
二、本次对公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第二个行权期未达到行权条件予以注销的情况
公司于2020年4月27日召开第三届董事会第六十九次会议，审议通过了《关于对公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。
根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第二个行权期的业绩考核指标为：2019年净利润不低于133,081.23万元，以上“净利润”为未扣除股权激励成本的净利润，且指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。公司2017年股票股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第二个行权期条件实际完成情况为：公司2019年净利润为-91,211.97万元，未达到考核指标。因此，公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件没有达到。根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象首次授予股票期权第二个行权期、预留股票期权第二个行权期所获授的可行权数量占获授股票期权数量比例均为30%，激励对象首次授予股票期权第二个行权期所获授的可行权数量5,143.95万份及预留股票期权第二个行权期所获授的可行权数量1,350万份由公司注销。
三、对公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第二个行权期未达到行权条件予以注销对公司的影响
公司根据2019年度的经营成果，公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第二个行权期获授期权由于公司未能达到2019年度股票期
权计划的行权指标而不可行权，将予以注销。
本次对公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第二个行权期未达到行权条件予以注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事关于对公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的独立意见
公司独立董事对公司2017年股票期权首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销发表独立意见如下：
公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第二个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，并根据《企业会计准则讲解》（2010）第十二章《股份支付》的有关规定进行会计处理，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《创业板信息披露业务备忘录第8号:股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司董事会对首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第二个行权期未达到行权条件予以注销，激励对象首次授予股票期权第二个行权期所获授的可行权数量 5,143.95 万份及预留股票期权第二个行权期所获授的可行权数量1,350 万份由公司注销。
五、监事会关于对公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第二个行权期未达到行权条件予以注销的核查意见
监事会对公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的情况进行了核实，并发表如下意见：
根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第二个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东的利益。
六、律师出具的法律意见书结论意见
国浩律师（深圳）事务所对公司 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第二个行权期未达到行权条件予以注销事项出具的法律意见书认为：公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2017年度股票期权激励计划（草案修订案）》的规定，公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销事项尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。
七、备查文件
1、第三届董事会第六十九次会议决议；
2、第三届监事会第三十九次次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
董事 会
2020 年 4 月 29 日
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