证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2018-160
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
关于公司2017年股票期权激励计划预留股票期权授予的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年9月10日召开第三届董事会第四十五次会议审议通过《关于公司2017年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会同意向符合条件的86名激励对象授予预留的4,500万份股票期权，授予日为2018年9月10日，行权价格为6.86元。现对相关事项说明如下：
一、公司2017年股票期权激励计划概述
1、2017年9月5日，深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<公司2017年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》（以下简称“2017年股权激励计划”或“本激励计划”）、《关于<公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2、2017年9月22日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于<公司2017年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
公司2017年股权激励计划拟向激励对象授予15,000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额151,965.3615万股的9.87%。其中，首次授予12,000万份股票期权,占本计划拟授予股票期权总数的80%，占本激励计划公告时公司股本总额151,965.3615万股的7.90%；预留3,000万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的20%，占本激励计划公告时公司股本总额151,965.3615万股的1.97%。首次授予的股票期权的行权价格为12.90元。首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满18个月后，激励对象应在未来36个月内分3期行权。激励对象应在可行权日内按40%、30%、30%行权比例分三期行权。本激励计划首次授予的股票期权分3期行权，行权考核年度为2018年-2020年，三年业绩考核目标分别为2018年净利润不低于101,881.23万元；2019年净利润不低于133,081.23万元；2020年净利润不低于173,681.23万元。
3、2017年10月17日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以2017年10月17日为授予日，向2017年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权，共向488名激励对象首次授予12,000万份股票期权。
4、2018年4月15日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，公司2017年股票期权激励计划首次授予对象488人中，有29人离职，根据《公司2017年股票期权激励计划（草案）》及《公司2017年股票期权激励计划实施考
核管理办法》，对公司2017年股权激励计划首次授予的相关内容进行调整，首次授予激励对象由488人调整为459人，29名离职人员对应的5,690,000份期权予以注销，首次授予的期权数量由120,000,000份调整为114,310,000份。
5、2018年9月10日，公司第三届董事会第四十五次会议审议通过《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》。因公司已完成2017年度权益分派实施工作，根据《公司2017年股票期权激励计划（草案）》规定的调整方法，对首次授予的行权价格由12.90元调整为8.57元，首次授予的数量由114,310,000份调整为171,465,000份；预留授予部分的数量由30,000,000份调整为45,000,000份。
二、预留股票期权部分授予条件说明
根据《公司2017年股票期权激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会对授予条件已成就的说明：
1、公司最近1个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近1年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、公司激励对象最近3年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
综上所述，公司本次股票期权激励计划的预留期权授予条件已成就，同意向符合授予条件的86名激励对象授予4,500万份股票期权。
三、2017年股票期权激励计划预留股票期权授予的授予日、激励对象、授予数量、行权价格和行权安排
1、授予日：2018年9月10日。
2、授予价格：6.86元。
该行权价格为下列价格中较高者：
（1）授予该部分期权的董事会会议召开日前一个交易日的公司股票交易均价5.53元；
（2）授予该部分期权的董事会会议召开日前60个交易日的公司股票交易均价6.86元。
3、激励对象：本次授予对象不含公司董事和高级管理人员，86人为公司中级管理人员、核心技术（业务）人员及子公司中高级管理人员。激励对象名单详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
4、本次股票期权激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
5、本计划预留部分授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 可行权数量占获授
股票期权数量比例
自预留授权登记完成之日起12个月后
第一个行权期 的首个交易日起至预留授权登记完成 40%
之日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授权登记完成之日起24个月后
第二个行权期 的首个交易日起至预留授权登记完成 30%
之日起36个月内的最后一个交易日止
第三个行权期 自预留授权登记完成之日起36个月后 30%
的首个交易日起至预留授权登记完成
之日起48个月内的最后一个交易日止
在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核未达标的，按照该计划激励对象对应行权期所获授的但不满足行权条件的股票期权由公司注销。
6、主要行权条件
（1）本激励计划授予的股票期权分3期行权，行权考核年度为2018年-2020年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。绩效考核中公司业绩考核目标具体如下：
行权期 业绩考核目标
第1个行权期 2018年净利润不低于101,881.23万元
第2个行权期 2019年净利润不低于133,081.23万元
第3个行权期 2020年净利润不低于173,681.23万元
注：以上“净利润”为未扣除股权激励成本的净利润，且指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
若公司发生发行股份购买资产等影响公司净利润的资本运作的，则各年度业绩考核目标应以扣除因该等资本运作而新增加的净利润作为计算依据。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定组
织实施。
考核结果 S A B C D
行权比例 100% 60% 0%
个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
四、本次股票期权激励计划的实施对公司的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年9月10日，根据授予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，则2018年-2021年股票期权成本摊销情况见下表：
授予的股需摊销的
2018年 2019年 2020年 2021年
票期权数总费用
(万元) (万元) (万元) (万元)
量（万份）(万元)
4,500 1,054.07 157.63 429.07 307.55 159.83
上述结果不代表最
