证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2018-145
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
关于终止重大资产重组暨筹划股权转让事项股票继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“铁汉生态”）因筹划购买资产的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：铁汉生态，证券代码：300197）及其衍生品种（证券简称：铁汉转债，证券代码：123004）自2018年5月28日（星期一）开市起停牌，并于6月11日进入重大资产重组程序。股票停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次资产重组进展公告。在重组推进过程中，因交易双方无法就重组相关事项达成一致意见，经双方协商，一致同意终止本次重大资产重组。
一、停牌基本情况
深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“铁汉生态”）于2018年5月28日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2018-090），因公司正在筹划购买资产的重大事项，公司股票（证券简称：铁汉生态，证券代码：300197）及其衍生品种（证券简称：铁汉转债，证券代码：123004）自2018年5月28日（星期一）开市起停牌，并于2018年6月1日披露了《关于筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2018-095）。
因筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，
公司于2018年6月11日开市起继续停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-099）。公司分别于2018年6月15日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-101）；2018年6月25日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-104）；公司分别于2018年6月29日、2018年7月6日、2018年7月13日披露了《关于重大资产重组停牌的进展 公 告 》 （ 公 告 编 号 ： 2018-110 、2018-115、2018-116）。
公司于2018年7月20日召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年7月23日（星期一）开市起继续停牌，并于2018年7月21日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018－120）；公司分别于2018年7月27日、2018年8月3日、2018年8月10日、2018年8月17日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-124、2018-131、2018-141、2018-143）。
自停牌之日起，公司每五个交易日披露一次重组进展情况。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、本次筹划重大资产重组的基本情况
1、标的资产的基本资料
标的资产名称：中建城开环境建设股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
住所：江西省南昌市南昌县河洲路398号中建城开大厦
法定代表人：姜旭
经营范围：园林绿化工程、环保工程、房屋建筑工程施工,市政公用工程施工、建筑装修装饰施工、建筑幕墙工程施工,土石方工程、地基基础工程施工,钢结构工程、公路工程施工,水利水电工程施工,电力工程施工,化工石油工程施工,机电安装工程施工,矿山工程施工,铁路工程施工,通信工程施工;公路养护工程、桥梁设施工程、隧道工程、古建筑工程、地质灾害治理工程、消防设施工程(以上项目凭有效资质证经营);土地整理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
注册资本：34,600万人民币元
2、交易对方的情况
本次交易主要对手方为姜旭。本次交易对方属于独立第三方，交易对方与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。
3、交易方式
本次股权交易对价拟采用发行股份与现金相结合的方式支付，发行股份与现金支付的具体比例经交易各方协商一致后在正式交易协议中进行明确。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
三、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
自公司股票停牌以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作。公司股票停牌期间，聘请了华创证券有限责任公司为独立财务顾问，广东正中珠江会
计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，国浩律师（深圳）事务所为法律顾问，广东中广信资产评估有限公司为评估机构。公司与交易对方就合作等事宜进行了洽商，会同相关各方全力以赴推动本次重大资产重组工作，对标的资产的相关情况进行尽职调查，对重组方案的细节进行研究论证，并就交易的重要事项与交易对方进行充分沟通。在整个过程中，公司认真履行了信息披露义务。
截至本公告披露之日，公司除了与标的公司、标的公司控股股东姜旭签订了《关于<中建城开环境建设股份有限公司的收购框架协议>备忘录（第1号）》之外，公司与交易对方尚未签订正式的重组框架协议或其他有法律效力的相关协议。
四、终止本次重大资产重组的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极与交易对方就本次收购事项进行了沟通和协商。同时，公司与各中介机构对标的公司进行了尽职调查，就标的公司的主营业务、经营战略与公司的发展战略协同效应等方面进行了充分的讨论。经过充分的论证分析后，交易双方认为目前本次重大资产重组条件尚未成熟。为维护广大投资者及公司利益，经与交易对方友好协商，交易双方决定终止筹划本次重大资产重组。
五、终止筹划重大资产重组决策过程
经与本次重大资产重组的中介机构进行认真的商讨后，公司经审慎研究论证后，决定终止本次筹划重大资产重组事项。
六、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响
本次重大资产重组事项一直处于筹划阶段，本次重大资产重组交易双方均未就具体方案最终达成正式书面协议。本次重大事项的终止不会影响公司的发展战略和正常经营。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，铁汉生态本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定履行了信息披露义务，所披露的重组进展信息真实，终止本次重大资产重组的原因合理。
八、承诺事项
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等规定，承诺自终止本次筹划重大资产重组公告之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
九、拟筹划重大事项
为进一步优化公司股东结构，全面提升公司竞争力，推进上市公司战略目标实现，公司近期拟筹划引入战略股东。公司控股股东、实际控制人刘水先生拟向第三方转让部分股权。鉴于该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：铁汉生态，证券代码：300197）及衍生品种（证券简称：铁汉转债，
证券代码：123004）将于2018年8月23日开市起继续停牌，停牌时间不超过10个交易日，待上述事项确定后，公司将及时通过指定媒体履行信息披露义务，披露相关公告后复牌。
停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定的信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
特此公告。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
董事会
2018年8月23日
