证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2018-120
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“铁汉生态”）于2018年5月28日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2018-090），因公司正在筹划购买资产的重大事项，公司股票（证券简称：铁汉生态，证券代码：300197）及其衍生品种（证券简称：铁汉转债，证券代码：123004）自2018年5月28日（星期一）开市起停牌，并于2018年6月1日披露了《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-095）
因筹划的重大事项构成重大资产重组，经申请，公司于2018年6月11日开市起继续停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-099）。公司于2018年6月15日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-101）。
公司于2018年6月25日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-104），公司股票自2018年6月25日开市起继续停牌，预计停牌不超过一个月。公司于2018年6月29日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-110），公司于2018年7月6日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：
2018-115），公司于2018年7月13日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-116）。
公司原承诺争取于2018年7月24日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。但由于本次重大资产重组方案涉及的工作量较大，相关工作仍在推进当中，公司预计无法在预定时间内按照相关规定披露重大资产重组预案或报告书。公司于2018年7月20日召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年7月23日（星期一）开市起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
一、本次重大资产重组的基本情况
1、标的资产的基本资料
标的资产名称：中建城开环境建设股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
住所：江西省南昌市南昌县河洲路398号中建城开大厦
法定代表人：姜旭
经营范围：园林绿化工程、环保工程、房屋建筑工程施工,市政公用工程施工、建筑装修装饰施工、建筑幕墙工程施工,土石方工程、地基基础工程施工,钢结构工程、公路工程施工,水利水电工程施工,电力工程施工,化工石油工程施工,机电安装工程施工,矿山工程施工,铁路工程施工,通信工程施工;公路养护工程、桥梁设施工程、隧道工程、古建筑工程、
地质灾害治理工程、消防设施工程(以上项目凭有效资质证经营);土地整理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
注册资本：34,600万人民币元
2、交易对方的情况
本次交易目前主要对手方为姜旭。本次交易对方属于独立第三方，本次交易不构成关联交易。
3、交易方式
本次股权交易对价拟采用发行股份与现金相结合的方式支付，发行股份与现金支付的具体比例经交易各方协商一致后在正式交易协议中进行明确。具体交易方案及交易细节尚在进一步的沟通协商中，尚存在不确定性，具体方案需经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者报告书为准。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
4、与交易对方的沟通、协商情况
2018年6月8日，公司与标的公司、标的公司控股股东姜旭签订了《关于<中建城开环境建设股份有限公司的收购框架协议>备忘录（第1号）》，目前，公司与相关方就本次重组方案的具体细节在进一步磋商，尚未签署正式的协议。上述框架协议主要内容详见公司于2018年6月11日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于筹划重大资产重组停牌公告》（2018-099）。
5、本次重大资产重组涉及的中介机构及进展情况
本次重大资产重组涉及的独立财务顾问为华创证券有限责任公司，
审计机构为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为国浩律师（深圳）事务所，评估机构为广东中广信资产评估有限公司。各方中介机构正积极推进本次重组的相关工作。
6、审批工作进展情况
本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作正在有序进行中，相关工作完成后仍需公司董事会、股东大会审批通过后，提交中国证监会审批。
二、本次重组的工作进展情况
停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，并严格履行信息披露义务。公司及中介机构各方积极推进重大资产重组的各项工作，包括继续就本次重大资产重组方案进行沟通与论证，对相关协议内容进行磋商，对标的资产进行法律、财务等方面的尽职调查工作。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记。公司严格按照有关法律法规的规定和要求，在停牌期间的每五个交易日披露一次有关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。有关本次重大资产重组各项工作正在有序开展，具体方案的相关内容仍需进一步论证和完善，有关事项尚存在不确定性。
三、延期复牌的原因
公司原计划争取于2018年7月24日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。自停牌以来，公司、重组相关方、
以及中介机构积极推进各项工作，但是，由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，各项工作正在推进中，重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，本次重组相关工作未能如期完成。
为确保本次重组申报、披露的信息真实、准确、完整等，保障本次重组的顺利进行，维护投资者的利益，避免公司股票价格异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年7月23日开市起继续停牌。
五、承诺事项及风险提示
公司承诺争取于2018年8月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。
如公司预计逾期未能在停牌后3个月内披露重组预案或重组报告书（草案）等相关事项，公司将自停牌首日起3个月内召开股东大会审议继续停牌筹划重组事项的议案。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。公司在股票停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第22号--上市公司停复牌业务》等有关规定，加快推进本次重大资产重组的进程，并根据交易的进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。
停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，公司指定
的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
董事会
2018年7月21日
