证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2018-099
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
关于重大资产重组停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“铁汉生态”）正在筹划购买资产的重大事项，标的资产属于建筑业，预计本次重大事项交易金额达到需提交股东大会审议的标准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第22号——上市公司停复牌业务》等的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：铁汉生态，证券代码：300197）及其衍生品种（证券简称：铁汉转债，证券代码：123004）自2018年5月28日（星期一）开市起停牌。公司已分别于 2018年5月28日、2018年6月1日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2018-090）、《关于筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2018-095）。
按照深圳证券交易所的相关规定，本次筹划重大事项为发行股份购买资产事项。因该事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，经公司申请，公司股票（证券简称：铁汉生态，证券代码：300197）及其衍生品种（证券简称：铁汉转债，证券代码：123004）自2018年6月11日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。
本公司承诺争取于2018年6月27日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。逾期未能披露重大资产重组预案或者报告书的，公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获同意的，公司股票及其衍生品种将于停牌后1个月内恢复交易；若公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告并申请复牌；公司承诺自股票及其衍生品种复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、 停牌期间安排
股票停牌期间，公司将根据本次发行股份购买资产事项的进展情况，严格按照法律、法规、规范性文件的有关规定及时履行信息披露义务，在停牌期间至少每5个交易日发布一次进展公告，并严格做好信息保密工作，及时进行内幕信息知情人登记管理。同时，公司将积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促相关中介机构加快工作，尽快向深圳证券交易所提交并披露符合规定的相关文件。
三、本次交易基本情况
1、标的资产的基本资料
标的资产名称：中建城开环境建设股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
住所：江西省南昌市南昌县河洲路398号中建城开大厦
法定代表人：姜旭
经营范围：园林绿化工程、环保工程、房屋建筑工程施工,市政公用工程施工、建筑装修装饰施工、建筑幕墙工程施工,土石方工程、地基基础工程施工,钢结构工程、公路工程施工,水利水电工程施工,电力工程施工,化工石油工程施工,机电安装工程施工,矿山工程施工,铁路工程施工,通信工程施工;公路养护工程、桥梁设施工程、隧道工程、古建筑工程、地质灾害治理工程、消防设施工程(以上项目凭有效资质证经营);土地整理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
注册资本：34,600万人民币元
2、交易对方的情况
本次交易目前主要对手方为姜旭。本次交易对方属于独立第三方，本次交易不构成关联交易。
3、与交易对方沟通、协商情况
公司于2018年6月8日与标的公司、标的公司控股股东姜旭签订了《关于<中建城开环境建设股份有限公司的收购框架协议>备忘录（第1号）》，主要内容如下：
3.1交易估值：本次交易基准日，标的公司的全部股权估值暂定为人民币100,000-130,000万元，具体估值金额待铁汉生态完成对标的公司尽职调查，根据经各方认可的审计、评估机构对标的公司的审计评估结果，由各方协商确定。
3.2 标的股权：铁汉生态拟收购不低于标的公司51%的股份，本次交
易后，铁汉生态成为持有标的公司股份比例不低于51%的控股股东，本次
交易的具体股份比例经本备忘录各方及标的公司的全体股东协商一致后在正式交易协议中明确。
3.3 交易价款支付：
3.3.1本次股权交易对价拟采用发行股份与现金相结合的方式支付，发行股份与现金支付的具体比例经交易各方协商一致后在正式交易协议中进行明确。
3.3.2本次交易涉及发行股份的价格及其锁定根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求对股份转让方取得的股份进行定价并锁定。
3.4业绩承诺及补偿：
3.4.1姜旭及标的公司承诺，标的公司2018年度实现的净利润暂定不低于人民币10,000万元，标的公司在业绩承诺期内净利润年复合增长率暂定不低于为30%。承诺期间，标的公司承诺净利润金额在铁汉生态完成对标的公司尽职调查并结合资产评估机构对标的公司的评估结果，由各方协商确定。
3.4.2姜旭承诺，若标的公司实现净利润低于承诺净利润的，姜旭将按照以下方式进行补偿：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的股权作价－已补偿现金。
3.5治理管理：各方协商一致，标的公司董事会成员3名，其中铁汉生态提名2名，姜旭提名1名；监事会成员3名，其中铁汉生态提名2名，姜旭提名1名；董事长、财务负责人由铁汉生态提名；业绩承诺期内，总经理由姜旭提名。前述人员依照标的公司《公司章程》的有关职位选举任命程序任职。
4、涉及的中介机构
本次交易拟聘请的中介机构为华创证券有限责任公司、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（深圳）事务所。
四、必要风险提示
公司本次筹划发行股份购买资产事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
五、备查文件
1、经公司董事长签字《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
2、有关本次资产重组的相关协议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
董事会
2018年6月11日
