san证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2016-091
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同中标概况
深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”、“公司”、“乙方”）与广东省南兴建筑工程有限公司、广东诚实建设工程设计有限公司、深圳市广汇源水利勘测设计有限公司共四个单位组成的联合体为“梅县新城棚户区改造及其相关附属工程PPP政府购买服务项目”（原项目名称为 “梅县新城棚户区改造和大沙河唇亲水公园二期工程PPP项目”）的中标单位。具体内容详见2016年1月12日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《重大工程中标公告》（公告编号：2016-006）。
二、合同签署情况
公司近日收到与梅州市梅县区人民政府（以下简称“甲方”）签署的《梅县新城棚户区改造及其相关附属工程PPP政府购买服务合同》（以下简称“主合同”）及《梅县新城棚户区改造及其相关附属工程PPP政府购买服务合同补充协议（一）》（以下简称“补充协议”）,本项目工程建设暂估总投资金额约人民币8.82亿元。
三、甲方的情况介绍
1、该项目甲方为梅州市梅县区人民政府，负责人：钟光灵；住址：梅州市梅县区区委区政府大院；梅州市梅县区位于广东省东北部，韩江上游，
梅州市中部。近年，梅县区主要经济指标位居梅州市乃至全省山区县前列，2015年全区完成地区生产总值169.65亿元，同比增长7.8%，全区一般公共财政预算收入完成21.5亿元，同比增长19.4%。
2、甲方与本公司不存在关联关系。
3、最近三个会计年度甲方与公司未发生业务。
四、主合同的主要内容
1、项目名称：梅县新城棚户区改造及其相关附属工程PPP政府购买服务项目。
2、项目合作范围及内容
本项目由3个子项目组成，具体建设内容如下：
（1）新城棚户区大沙安置小区建设工程，投资规模约38,017万元，建设内容为安置房与保障性住房小区建设，建设用地50亩，建设面积约10.9万平方米；
（2）新城棚户区三丰安置小区建设工程，投资规模约25,260万元，建设内容为安置房小区建设，建设用地25.8亩，建设面积约7.43万平方米；（3）相关附属工程（大沙河唇亲水公园二期工程），投资规模约
24,886.3万元，建设内容包括水利工程、滨水景观工程和市政道路工程。
3、项目合作期限
本项目合作期为10年（含建设期及运营维护期），其中：项目建设期2年、项目运维期8年。
4、项目投资总额：本项目工程建设暂估总投资金额约人民币 8.82亿
元。
5、质量要求:达到国家或行业质量检验评定的合格标准。
6、项目公司的设立
本协议生效后30日内，乙方应与政府指定机构在梅州市梅县区依法组建项目公司。由项目公司具体负责本项目的投资、融资、建设及运营维护等工作。
乙方及其引入的投资者和/或本项目联合体成员与政府指定机构股权比例为70%：30%，项目公司的注册资本金由双方根据融资需要协商确定，注册资金为总投资额的30%。双方按股权比例认缴注册资本金及按比例同时到位。股东按实际出资比例享有项目公司的收益、承担项目公司风险、责任。乙方及其引入的投资者和/或本项目联合体成员对项目公司具有绝对控股权，对项目公司具有实际管理控制权。
7、竣工结算：项目工程结算系依据主合同确定的计价原则和方式，先由项目公司提交工程结算资料至甲方初步审核，再交由区财政审核部门审核，以区财政审核部门审核结果为准。项目公司自竣工验收合格之日起，2个月内完成工程结算编制工作，报甲方初审。甲方应自收到完整的竣工结算资料后报区财政审核部门审核并在2个月内审核完毕。
8、政府购买服务资金的支付
（1）融资费用及可用性服务收益从开工后起计，每6个月支付一次。
（2）双方约定按照各单项工程或子项目工程竣工（或实际交付使用）时间顺序支付政府购买服务费。
（3）各子项目的运营期的维护费用，在每一年度运营期满后一次性支付相应当年度的运营维护费。
（4）甲方延期支付的，由甲方承担相应责任（包括但不限于承担项目建设财务费用，以及项目公司根据其与金融机构另行签署的融资协议需承担的违约责任及相应后果）。
（5）本项目由梅县区财政局直接向项目公司支付政府购买服务费。
9、违约
9.1 甲方违约
（1） 延迟开工
由于甲方原因导致的开工延迟将相应顺延项目合作期，并由甲方给予乙方由此造成的损失相应的补偿，届时由双方协商补偿办法或金额。
（2） 政府购买服务费支付的违约
甲方未按照本协议的有关规定，向乙方支付相应的服务费，则乙方有权向甲方发出催告，如甲方在催告通知出具后的30日内仍未能支付的，则甲方除应支付应付未付政府服务费外，还应每日以应付未付金额为基数，按照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2015]18号）第二十九条第一款规定的最高逾期年利率的50%向乙方支付违约金。
（3）甲方违反本协议约定的其他义务。乙方有权获得因甲方违约而遭受的相关损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由甲方支付。
9.2 乙方违约
（1）项目公司破产的；
（2）因乙方的原因违约造成工期延误的，未在约定时间内实现约定的建设进度或项目完工，每逾期一天，乙方应向甲方支付人民币5,000元违约
金；
（3）乙方未按照规定的要求和标准提供产品或服务，情节严重或造成严重后果的；乙方应及时整改，因此造成工期延误，每逾期一天，乙方应向甲方支付人民币5,000元违约金；
（4）因乙方原因导致工程质量不合格的，乙方应赔偿由此给甲方造成的损失。乙方应及时整改，因此造成工期延误，每逾期一天，乙方应向甲方支付人民币5,000元违约金；
五、补充协议的主要内容
鉴于甲乙双方签订了《梅县新城棚户区改造及其相关附属工程PPP政府购买服务项目合同》，约定项目公司的融资由甲方负责提供增信，乙方协助融资。现为推进项目的实施，获取政策性银行的融资，平滑甲方的财政支出，完善项目的交易结构，双方经友好协商，一致同意就主合同的未尽事宜达成如下补充协议:
1、各子项目竣工验收合格后，乙方有权分步退出项目公司，分步转让其在项目公司的股权给甲方指定的股权受让方梅州市梅县宏业房地产开发公司（以下简称“宏业公司”），在第一个完工的子项目竣工验收后3年内完全退出项目公司，宏业公司须回购乙方转让的股权。
1.1乙方的股权转让总价=乙方实际投入的资金总额+融资费用+可用性服务收益。
1.2每个子项目竣工验收后1年内，宏业公司即须受让已竣工子项目对应的乙方股权。每个子项目对应的股权转让价用公式表达如下：
每个子项目对应的股权转让价=乙方实际投入到子项目的资金总额+融
资费用+可用性服务收益
2、各子项目投资额对应的股权转让价款的支付：
2.1乙方按照各子项目工程竣工验收完成（或实际交付使用）时间顺序转让股权，根据完工一项子项目即退出相应的股权份额的原则，甲方在每个子项目工程项目竣工验收合格后一年内，向乙方一次性支付子项目投资额对应的股权转让价款，乙方分步退出项目公司。
2.2甲方指定的宏业公司须在第一个竣工验收的子项目验收后的3年内受让完毕乙方的股权。
2.3项目公司股权购买款项由宏业公司申请，梅县区财政局拨付给宏业公司，再由宏业公司直接向乙方支付。
3、如本项目融资未成功，则双方就融资事宜另行协商，并签订补充协议。若融资须由乙方负责，则甲方应按照《梅县新城棚户区改造及其相关附属工程PPP政府购买服务项目招标文件》的规定向乙方或项目公司支付购买服务款项。
六、合同履行对公司经营成果的影响
1、本项目合同价格为人民币8.82亿元，占公司2015年度经审计营业收入26.13亿元的33.75%，该项目顺利实施后，预计对公司2016年及以后年度经营业绩将产生积极的影响。
2、公司的资金、技术、人员等能够保证本项目的顺利履行。
3、合同履行不影响本公司业务的独立性，公司不会因为履行本合同对甲方形成依赖。
七、风险提示
1、本合同公司需按约定的出资比例认缴项目公司注册资本金。在项目竣工验收合格后，公司有权分步退出项目公司，分步转让其在项目公司的股权给甲方指定的股权受让方宏业公司。合同的履行将占用公司的资金，并存在宏业公司不能按期回购项目公司股权的风险。
2、项目公司的融资由甲方负责提供增信，乙方协助融资。如本项目融资未成功，则双方就融资事宜另行协商，并签订补充协议。项目公司的融资能否成功存在不确定。
3、本工程工期进展可能受天气或其他自然灾害影响，造成完成工期、质量要求不能依约达成带来不能及时验收的风险。
请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
《梅县新城棚户区改造及其相关附属工程PPP政府购买服务合同》
《梅县新城棚户区改造及其相关附属工程PPP政府购买服务合同补充协议（一）》
特此公告。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
董事会
2016年6月13日
