证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2020-100
天津长荣科技集团股份有限公司
关于转让全资子公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 14
日与关联方天津名轩投资有限公司（以下简称“名轩投资”）签订了《关于天津长荣云印刷科技有限公司之股权转让协议》，公司拟将全资子公司天津长荣云印刷科技有限公司（以下简称“长荣云印刷”）100%股权转让给名轩投资，转让价款 1 元。
（二）关联关系
公司董事长、总裁、控股股东、实际控制人李莉及其一致行动人名轩投资合计持有公司 38.01%股份。同时，李莉担任名轩投资执行董事，公司董事高梅担任名轩投资经理，公司监事董浩担任名轩投资子公司天津小蜜蜂物业管理有限公司执行董事。根据深交所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，名轩投资为公司关联方。
（三）审议情况
2020 年 7 月 14 日，公司第五届董事会第三次会议审议并通过《关于转让全
资子公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事李莉、高梅回避表决，会议
应参与表决的非关联董事 5 名，此项议案以 5 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得
通过。独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了独立意见。公司第五届监事会第三次会议审议通过该议案并发表审核意见。保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权董事长及其授权人员办理本次交
易的具体事宜。
二、关联方基本情况
名称：天津名轩投资有限公司
社会统一信用代码：91120113666125942U
类型：有限责任公司
住所：北辰区万科新城蝶兰苑 8#204
法定代表人：李莉
注册资本：壹仟万元人民币
成立日期：2007 年 09 月 25 日
营业期限：2007 年 09 月 25 日至 2027 年 09 月 24 日
经营范围：以自有资金对机械制造业投资；五金交电、机电设备、金属材料、建筑材料、装饰装修材料（瓷砖、地板）、劳保用品批发兼零售；商务信息咨询；代理房屋买卖；自有房屋租赁；物业管理；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，名轩投资的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 李莉 900 90.00%
2 裴美英 100 10.00%
合计 1,000 100.00%
主要财务指标如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 255,620.31 257,816.87
负债总额 188,840.16 188,612.73
净资产 66,780.15 69,204.14
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-12 月
（未经审计） （未经审计）
营业收入 2,059.40 9,449.22
营业利润 -2,423.99 -10,327.83
净利润 -2,423.99 -10,412.97
名轩投资不是失信被执行人。
三、交易标的情况
1、基本情况
名称：天津长荣云印刷科技有限公司
社会统一信用代码：91120113061221122Y
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永兴道 102 号
法定代表人：李莉
注册资本：贰亿元人民币
成立日期：2013 年 01 月 16 日
营业期限：2013 年 01 月 16 日至 2063 年 01 月 15 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用品零售；文具用品零售；五金产品零售；电子元器件批发；文具用品批发；五金产品批发；办公用品销售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；机械设备销售；机械设备租赁；办公设备租赁服务；非居住房地产租赁；贸易经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：出版物印刷；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；印刷品装订服务；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
截至目前，股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 天津长荣科技集团股份有限公司 20,000 100.00%
合计 20,000 100.00%
2、交易标的审计情况：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关审计
业务资格，出具了《天津长荣云印刷科技有限公司2020年1-6月、2019年度
审计报告》（XYZH/2020TJA20215），经审计，截至2020年6月30日，标的公
司净资产-976,435.49元。主要财务数据如下：
单位：元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 20,884,945.19 151,220,356.30
应收账款 8,700,705.12 4,107,843.04
负债总额 21,861,380.68 148,848,472.08
净资产 -976,435.49 2,371,884.22
单位：元
2020 年 1-6 月 2019 年 1-12 月
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 68,560,781.82 53,247,147.06
营业利润 -7,068,734.17 -47,918,298.48
净利润 -7,148,319.71 -48,257,223.88
经营活动产生的净现金流 -9,675,776.08 6,210,676.15
3、交易标的评估情况：
中和资产评估有限公司具有从事证券、期货相关评估业务资格，出具了《天津长荣科技集团股份有限公司拟转让天津长荣云印刷科技有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字(2020)第BJV1011号），评估基准日为2020年6月30日，评估方法为资产基础法，评估结论：天津长荣云印刷科技有限公司总资产账面价值为2,151.61万元，总负债账面价值为2,198.80万元，股东权益账面价值为-47.19万元。股东权益评估价值为-91.62万元，增值额为-44.43万元，增值率为-94.14%。
4、担保情况
公司于2018年3月27日召开的第四届董事会第十六次会议审议并通过《关于为天津长荣健豪云印刷科技有限公司提供担保的议案》，长荣云印刷向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请1,500万元人民币综合授信额度，有效期为12个月。公司对上述授信提供连带责任担保，保证期间按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。截至目前，该笔授信期限已届满，长荣云印刷已将该项授信的全部债务偿还完毕，根据担保合同约定，担保期限尚未到期。本次担保不会对公司带来预计风险。公司与交易对手方在《股权转让协议》中，就该担保可能带来的风险进行了约定，详见本公告“四、协议的主要内容/5、担保事项”。
5、经营性资金往来情况
长荣云印刷与公司子公司天津长荣健康科技有限公司（以下简称“长荣健康”）存在经营性资金往来，截至目前，长荣云印刷应付长荣健康经营性资金余额为72.84万元，往来形成原因为采购长荣健康口罩，往来性质为经营性资金占用，结算期限为发货后三个月。交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、协议的主要内容
甲方：天津长荣科技集团股份有限公司
乙方：天津名轩投资有限公司
标的公司：天津长荣云印刷科技有限公司
1、股权转让
甲方拟按照本协议的约定将其持有的标的公司 100%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意按照本协议的约定受让甲方持有的标的股权。
双方确认：在乙方依本协议约定足额向甲方支付股权转让价款后，乙方即取得标的股权的所有权以及相关法律法规中规定的适用于乙方
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