股票代码：300195 股票简称：长荣股份 上市地点：深圳证券交易所
天津长荣科技集团股份有限公司
重大资产购买预案(修订稿)
2019-014
交易类型 标的资产
重大资产购买 HeidelbergerDruckmaschinenAktiengesellschaft8.46%的股权
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年二月
公司声明
天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“长荣股份”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产购买相关的财务鉴证、估值等工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经鉴证的财务数据、估值结果将在本公司的重大资产重组报告书中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机构的批准。审批机构对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
华泰联合证券声明
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的情形，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
长荣股份境外全资子公司卢森堡SPV拟以每股2.68欧元的价格现金认购德交所上市公司海德堡增发的股票25,743,777股，价款合计为6,899.33万欧元。长荣股份系海德堡本次拟增发股票的唯一认购者。
本次交易完成后，长荣股份全资子公司卢森堡SPV将成为海德堡第一大股东，持有海德堡约8.46%的股份。
二、本次交易作价及依据
本次交易的标的资产为德交所上市公司海德堡拟增发的股票，根据《德国股份公司法》，德国上市公司发行新股价格不得低于股票面值或者可归于无面值股票的每股股本，海德堡无面值股票的每股股本为2.56欧元。基于《德国股份公司法》的上述规定，本次海德堡拟增发股票的发行底价为2.56欧元/股，同时考虑发行费用、战略合作等因素，交易双方通过友好协商，确定本次交易价格为2.68欧元/股。
根据交易双方于2019年1月23日签署的《投资协议》，海德堡增发股票仅在发行价格不显著低于股票市场价格的情况下，其现有股东的优先认购权才允许被排除。海德堡无票面价值股份的相关“股票市场价格”以下述两者孰高为准：（i）在海德堡董事会按照协议有关约定通过董事会决议之日，德交所交易平台上海德堡股票的最新股价，以及（ii）在海德堡董事会按照协议有关约定通过决议之日前20个交易日，德交所交易平台上股票按成交量加权平均的股价。
在海德堡股票市场价格超过2.82欧元的情形下，每股的预计发行价格2.68欧元将被界定为显著低于股票市场价格，而且海德堡董事会在法律上将不得按照协议有关约定通过董事会决议排除现有股东优先认购权。在这种情况下，海德堡董
事会应及时通知长荣股份，且双方应在5个工作日或双方同意的其他期限内协商是否可以达成更高的认购价款使得海德堡现有股东的优先认购权可被依法排除。如果双方一致同意重新协商的认购价款，重新协商的认购价格将取代协议约定的原2.68欧元/股的交易价格，总认购价款将做相应调整。
上市公司将聘请相关估值机构对海德堡股东全部权益价值出具估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易价格是否公允。
三、交易双方的战略合作
在本次交易中，交易双方签署了《战略合作协议》，双方旨在：扩大产品供应及市场份额；扩大市场覆盖；两家上市公司在包装领域合作打造各自品牌；通过利用资源、发挥优势，保持领先地位、提升品牌知名度并为股东创造更多价值。
1、为建立战略合作，双方应以下面几条为目的，进行友好协商：
（a）双方应基于修订此前签署的分销协议，针对产成品推动双向分销（修订后的双向分销协议，以下简称“双向分销协议”），双方还应在双向分销合作中包括下列条款：i）对于海德堡没有资源覆盖的领域，双方应共同建立和发展以达到目标；ii）对于海德堡不具备竞争力且导致表现不佳的市场，长荣股份可提供支持；iii）对于海德堡不具备满足客户需求的产品的市场，而那些市场长荣股份有对应产品（但是达不到海德堡产品的要求），长荣股份可以自身名义出售其品牌下的产品，并不提及海德堡品牌。因此，在此情况下，相关责任仅由长荣股份承担。
长荣股份可作为海德堡的经销商以进一步促进海德堡在中国市场的销售，双方可建立一个销售合作安排（尤其是海德堡的单张纸印刷机，在双方一致同意的情况下长荣股份可经销单张纸印刷机）。
通过海德堡渠道销售的所有长荣股份产品应无缝整合进海德堡数字印刷媒体生态系统中。如果长荣股份开发所需的接口需要获得支持，海德堡愿意有偿提供此类支持。双方认识到，海德堡的设计使得其数字印刷媒体生态系统也可以向通过其他渠道进行销售的长荣股份产品开放，海德堡可有偿为长荣股份通过其他渠道销售的产品提供该数字印刷媒体生态系统所需的基础设施与服务。双方同意，
在长荣股份与数字印刷媒体生态系统的任何其他供应商（如软件供应商、机器制造商或平台供应商）签订协议之前，长荣股份将首先与海德堡协商，即海德堡应是长荣股份在这方面的首选合作伙伴。鉴于海德堡准备与长荣股份在目前及未来的数字印刷媒体生态系统进行合作，双方应就未来的发展目标建立开放式沟通以实现合作。在任何情况下，长荣股份应适应并遵守海德堡数字印刷媒体生态系统相关的标准（例如工作流软件、数据分析、云应用程序、远程服务/预防性维护、自动供应链管理）。长荣股份将在其已涉足的领域继续推进现有业务，并计划与海德堡在相关领域进行合作；
（b）对于零部件供应建立一个或多个供应协议（以下简称“双向供应协议”）（在双方主体之间，或其合适的子公司），促进在同等条件市价下（市价考虑所有相关成本，比如运输、税务、质量和资格审查）在图像产业的特定领域选择彼此作为优先供应商（包括原材料、铸造、加工部件和控制系统等，将在相应的双向供应协议中确定范围和细节）。
2、本着诚信友好协商的原则，双方应在增资完成后开展双向分销协议及双向供应协议的协商并以达成一致为目标，不得无故拖延，但上述协商不得早于2019年4月1日（谈判开始时点）。双向供应协议的初稿将由海德堡提供，双向分销协议初稿将由长荣股份提供。在谈判过程结束时，双方可自由决定是否签订双向分销协议和双向供应协议。无论是双向分销协议还是双向供应协议均不得早于2019年10月1日或其他双方一致同意的更晚时点生效。
3、双方还将在本协议有效期内共同评估和讨论进一步扩大战略合作范围（双方理解，该等评估和讨论不应妨碍或延迟双向分销协议和双向供应协议的谈判），包括：
（a）合作生产、在包装领域进一步促进整体印后解决方案的研发和营销，特别是确保长荣股份成为海德堡在印后包装领域的优先供应商；
（b）在数据分享、融资租赁业务拓展和其他业务领域的非排他性合作。
四、本次交易构成重大资产重组
截至本预案出具之日，根据长荣股份2017年度经审计的财务数据、标的公司
2017财年国际财务报告准则下经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 标的资产 长荣股份 占比
资产总额与成交金额孰高 148,890.71 532,405.96 27.97%
资产净额与成交金额孰高 53,830.66 378,072.08 14.24%
营业收入 165,507.36 112,976.56 146.50%
注1：长荣股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年合并资产负债表和利润表；
注2：海德堡资产总额、资产净额和营业收入取自2017财年国际财务报告准则下经审计的财务数据，换算汇率为2017年末时点汇率1欧元兑换7.8023元人民币；
注3：上表以本次交易完成后上市公司全资子公司卢森堡SPV持有海德堡8.46%的股份比例进行测算。
本次交易拟购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易中，交易对方海德堡在本次交易前不属于长荣股份的关联方，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易中，上市公司全资子公司以现金认购海德堡股份，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易，上市公司全资子公司卢森堡SPV以现金认购海德堡增发的股票，不会对上市公司股权结构造成影响。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易完成后，长荣股份全资子公司将成为海德堡第一大股东，但长荣股份对海德堡不构成控制。根据双方签署的协议，海德堡应尽最大努力支持并帮助长荣股份在2019年7月或于2019年7月后尽快在海德堡监事会中获得一个席位，同时双方将进行全面的战略合作，因此长荣股份将对所持有的海德堡股权按权益法
进行核算。未来海德堡的经营业绩和净资产的波动将可能对上市公司投资收益和其他综合收益科目带来一定影响。
海德堡为上市公司主要客户之一。本次交易完成后，若长荣股份的关联自然人获得海德堡的监事会席位，则海德堡将被认定为上市公司的关联方。
八、本次交易履行的审批程序情况
（一）本次交易已履行的程序
1、2019年1月23日，长荣股份召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等议案，同意全资子公司卢森堡SPV认购海德堡拟增发的股票；
2、2019年1月22日，海德堡管理董事会批准签署《投资协议》；
3、2019年1月15日，完成境外直接投资外汇登记手续；
4、2019年1月9日，获得天津市商务局的备案；
5、2019年1月7日，获得天津市发展和改革委员会的备案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案出具之日，本次重组尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易的财
