证券代码：300194 证券简称：福安药业 公告编号：2022-050
福安药业（集团）股份有限公司
重大诉讼公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1. 案件所处的诉讼阶段：法院已立案，尚未开庭审理。
2. 上市公司所处的当事人地位：原告
3. 涉案的金额：9300 万美元
4. 对上市公司损益产生的影响：目前该案件尚未开庭审理，尚无法准确判
断该事项对公司本期或期后利润的影响。
一、本次重大诉讼事项受理的基本情况
福安药业（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）子公司 Fuan Tianheng
(USA), LLC（以下简称“天衡美国”）于北京时间 2022 年 8 月 6 日收到美国内
华达州克拉克县地方法院起诉立案凭证，天衡美国诉 Shi Yuan Zhu、Ti ng He、Wei Guo Chen 股权回购纠纷一案已完成起诉立案，立案编号：A-22-856550-B。
截止本公告披露日，上述案件尚未开庭审理。
二、重大诉讼的基本情况
1、原告：Fuan Tianheng (USA), LLC
2、被告：Shi Yuan Zhu、Ting He、Wei Guo Chen
3、诉讼请求：
（1）判令被告向原告支付以法院审理决定的所有实际、直接、附带、法定、结果性的、惩罚性和惩戒性的损害赔偿。
（2）根据审理中所查明的事实，若原告除 9300 万美元之外还存在其他投资
损失，且该等损失金额超过 15000 美元的，则判令被告向原告赔偿该等超额部分。
（3）赔偿判决前后原告所要求的总金额的利息
(4)根据双方协议和适用法律向原告支付律师费和诉讼费
（5）法院认为是适当的其他救济
4、主要事实及理由：
事实：
2019 年 9 月 5 日，公司与对方签署了《股权购买和增资协议》。协议各方约
定，以 2019 年 7 月 31 日为交易基准日，公司或公司指定的子公司作为买方和
增资方，通过受让老股和增资相结合的方式，取得 Red Realty LLC51%的股权和对应的各项股东权利和权益，以实现买方对标的公司的实际控制和财务并表。
本次交易总对价为 7300 万美元，其中受让现有股东所持标的公司 32%股权
对价为 3300 万美元，同时由公司对标的公司进行增资对价 4000 万美元。增资对价具体用途为医用大麻种植和生产基地建设（2020年9月30日前为建设期）、医用大麻及 CBD 生产和研发设施购买、标的公司营运资金、标的公司董事会批准的其他生产经营用途。
2020 年 7 月 31 日，公司已向交易对手方、标的公司累计支付全部股权转
让款和增资款合计 7300 万美元，本次对外投资完成交易。
2021 年 8 月 27 日，鉴于对手方首期业绩承诺未完成，公司及子公司福安
天衡（美国）有限公司与 SHI YUAN Z HU、TI NG HE、Red Realty LLC、Wei G uo
Chen签署了《股权回购协议》，对方以 9300 万美元价格回购天衡美国持有的Red Realty LLC51%股权。《股份回购协议》约定回购款分五期支付：
（1）2021 年 9 月 30 日之前，乙方支付第一期股权回购款 1700 万美元；
（2）2022 年 6 月 30 日之前，乙方支付第二期股权回购款 1900 万美元；
（3）2022 年 12 月 31 日之前，乙方支付第三期股权回购款 1900 万美元；
（4）2023 年 6 月 30 日之前，乙方支付第四期股权回购款 1900 万美元；
（5）2023 年 12 月 31 日之前，乙方支付第五期股权回购款 1900 万美元。
但对方未按照《股权回购协议》约定支付回购款，仅在 2021 年 12 月 20
日-23 日合计支付 40 万美元回购款，此后再未根据协议规定的时间表支付过任何款项。
理由：
（1） 违反合约
《股权回购协议》约定 SHI YUAN ZHU按规定时间向福安支付款项，以回
购 Red Realty LLC 51%股权。但其未能及时付款，违反了协议约定。TI NG HE、
Wei Guo Chen 为 SHI YUAN ZHU 做了承诺和担保，由于对方违反《股份回购
协议》下的义务，公司已受到 9300 万美元的损害。
（2）违反诚信和公平交易的约定
根据适用的内华达州法律，在每一个合同中都有一个善意和公平交易的默示
契约。但 SHI YUANZHU 在管理 Red Realty LLC 的行为表明，其没有意向完成
股份回购协议项下的付款义务。从开始合作至股份回购，SHI YUAN ZHU 的真正意图只是从公司获得投资，然后通过各种手段将福安从合作业务中排除。
（3）违反勤勉忠实义务
SHI YUAN ZHU作为 Red Realty LLC 的经理，对 Red Realty LLC 及其股
东负有信托责任。但其在多个方面违反了其负有的勤勉忠实义务，包括：1）厂房建设项目的延误虽然有新冠疫情和其他所谓的政府管线延误的原因，但也有其作为或不作为的原因；2）其没有按照《建筑合同》委托外部建筑师对项目建设进行监督，而是支付相应费用由其代表 Daniel Chen 负责监督建设，建筑师并没
有参与评估项目进度或批准进度款；3）Red Realty LLC 的《经营协议》规定了经理可以支付不超过 5 万美元的款项，如果超过 5 万美元，需要得到董事会的
批准。但 SHI YUANZHU 自 2022 年 6 月 29 日至 7 月 5 日间，分 26 笔，每笔
5 万美元向 Specialized Builders 累计支付了 130 万美元所谓的工程欠款。但这
些款项未经公司指定的董事会成员认可和批准，在董事会拒绝支付上述款项的情
况下，其仍采取前述方式支付了款项。除上述款项外，在 2022 年 6 月 6 日、29
日，其还在未经董事会成员批准的情况下支付给分包商 HTA Plumbing +
Mechanical 合计 8 万美元的款项，但 Red Realty LLC 与分包商之间并不存在合
同关系。
三、其他尚未披露的重大诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
公司及控股子公司存在的其他小额诉讼、仲裁事项主要系合同纠纷、劳动纠纷，未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的重大诉讼事项披露标准。涉诉案件共 5 起，涉案金额 1496.31 万元。
四、诉讼对公司的影响
本次公告的诉讼案件尚未正式开庭审理，对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性，最终实际影响需以后续法院判决或执行结果为准。公司将密切关注上述事项的进展情况，积极采取各项措施，维护公司及广大投资者合法权益，并按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、美国内华达州克拉克县地方法院立案凭证
特此公告。
董事会
二〇二二年八月九日
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