300192 深市 科德教育

          苏州科德教育科技股份有限公司

 第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议决议
    苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议通知于会议召开前 3 日以通讯方式发出，会议于
2024 年 5 月 24 日在公司会议室以现场结合视频会议方式召开。公司独立董事共
3 人，出席本次会议的独立董事共3 人，会议由独立董事徐宏斌先生召集并主持。本次会议的召开符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

    一、会议审议情况

    与会独立董事经认真讨论，形成如下决议：

    1、审议通过《关于董事会换届选举暨提名董事候选人的议案》

    鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司将按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司董事会提名吴敏先生、张峰先生、董兵先生、冯雷先生为第六届董事会非独立董事候选人；提名徐宏斌先生、施健先生、王艳玲女士为第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

    公司第五届董事会因任期即将届满进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。本次公司董事会换届选举的董事及独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。本次提名的董事及独立董事候选人符合法律、法规所规定的上市公司董事任职资格，不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规章制度中规定禁止任职的情形，具备履行董事职责所必需的工作经验；其中，独立董事具备独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，且均已取得独立董事资格证书，具备担任公司独立董事的资格。

    综上所述，我们认为：本次董事会换届选举及董事候选人的任职资格、提名
程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东权益的情形，一致同意董事候选人和独立董事候选人的提名。

  表决结果: 同意: 3 票 反对: 0 票 弃权: 0 票

    （本页以下无正文）

本页无正文，为《苏州科德教育科技股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议决议》之签字页
独立董事：
徐星美：
徐宏斌：
施健：

                                                    年  月  日