证券代码：300192 证券简称：科德教育 公告编号：2024-006
苏州科德教育科技股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州科德教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月12日以电话、微信及电子邮件的方式向公司全体董事发出了召开公司第五届董事会第十七次会议的通知。会议于2024年4月25日上午10:00在公司会议室以现场和远程视频的方式召开,会议应出席董事7名,实际出席会议董事7名，至表决截止时间2024年4月25日上午11:30,共有7名董事以现场结合通讯（视频）表决方式参与了会议投票表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定, 会议决议合法、有效。会议由全体董事推举吴贤良先生主持, 经与会董事充分讨论, 审议通过了如下议案：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2023年度总经理工作报告》
董事会认真听取了总经理吴贤良先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告真实、准确地反映了公司经营管理层2023年度生产经营管理情况，较好地完成了公司2023年度的经营目标工作。
表决结果: 同意:7票 反对: 0票 弃权: 0票
2、审议通过《2023年度董事会工作报告》
2023年度，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，围绕公司发展战略积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，切实履行股东大会赋予的董事会职责。
公司独立董事徐星美女士、徐宏斌先生、施健先生向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
公司独立董事徐星美女士、徐宏斌先生、施健先生分别向公司董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上述职。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果: 同意:7票 反对: 0票 弃权: 0票
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《<2023年年度报告>及其摘要》
经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告及其摘要》的编制和审核程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。本议案已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果: 同意:7票 反对: 0票 弃权: 0票
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《2023年度财务决算报告》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 13,851.15 万元，较上年同期增长 83.60%；实现营业收入77,124.51万元，较上年同期减少2.94%。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年年度报告》“第十节 财务报告”部分相关内容。本议案已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果: 同意:7票 反对: 0票 弃权: 0票
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《2023年度审计报告》
公司2023年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。本议案已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果: 同意:7票 反对: 0票 弃权: 0票
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2023年度利润分配的议案》
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并依据《公司章程》相关规定，公司 2023 年度权益分派方案如下：公司拟以现有总股本 329,143,329 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.70 元（含税），合计派发现金股利人民币 88,868,698.83 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
经审议，董事会认为：公司 2023 年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第一次会议和第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过。公司监事会对本议案发表了审核意见。
表决结果: 同意:7票 反对: 0票 弃权: 0票
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
董事会对公司2023年度内部控制情况进行了认真的自查和分析，认为：公司已建立了比较健全的内部控制体系，各项内部控制制度均能够得到有效地执行，在防范和控制公司各类风险方面发挥了积极的作用。公司《2023年度内部控制自我评估报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议和第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。立信会计师事务所出具了内部控制审计报告。
表决结果: 同意:7票 反对: 0票 弃权: 0票
8、审议通过《关于2023年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》
公司本次计提资产减值准备事宜遵循并符合《企业会计准则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定，是基于会计谨慎性原则而作出的，本次计提信用减值损失、资产减值损失将能更加公允地反映公司财务状况及经营成果，没有损害公司以及中小股东利益。董事会同意公司本次计提信用减值损失和资产减值损失事项。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。本议案已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果: 同意:7票 反对: 0票 弃权: 0票
9、审议通过《2024年第一季度报告全文》
经审议，董事会认为：公司《2024年第一季度报告》真实、客观地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。本议案已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果: 同意:7票 反对: 0票 弃权: 0票
10、审议通过《关于 2024 年度向银行申请综合授信并为子公司提供担保的
议案》
为满足公司经营发展需要,公司及合并报表范围内子公司拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币7.86亿元的综合授信额度。在上述综合授信的额度内，公司拟为全资子公司苏州科斯伍德色彩科技有限公司向银行申请综合授信提供总金额不超过3,000万元的担保。本次银行授信及为子公司提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
表决结果: 同意:7票 反对: 0票 弃权: 0票
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
经审议，董事会认为：在保证日常运营和资金安全的前提下，同意2024年度公司及子公司使用额度不超过人民币1.5亿元（含本数）的闲置自有资金进行委
托理财，购买安全性高、流动性好、较低风险的投资理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
表决结果: 同意:7票 反对: 0票 弃权: 0票
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
经审议，董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵循中国注册会计师审计准则的规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，切实履行审计机构的职责，较好地完成了各项财务报表审计工作。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务报表和内部控制审计机构。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议和第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
表决结果: 同意:7票 反对: 0票 弃权: 0票
本议案尚需提交股东大会审议。
13、全体董事回避表决《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
董事2023年度薪酬详见公司《2023年年度报告》第四节“公司治理”中“七、董事、监事、高级管理人员情况”中的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
2024年度，公司非独立董事薪酬将根据公司经营业绩、个人所处岗位工作业绩等方面综合确定，不另外领取董事津贴；独立董事薪酬按中国证监会等监管机构的要求，实行独立董事津贴制。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
本议案全体董事回避表决，将该议案直接提交股东大会审议。
14、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
高级管理人员2023年度薪酬详见公司《2023年年度报告》第四节“公司治理”
中“七、董事、监事、高级管理人员情况”中的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
2024年度，公司高级管理人员薪酬将依据公司业绩及其个人所处岗位工作业绩等方面综合确定。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果: 同意:5票 反对: 0票 弃权: 0票。关联董事吴贤良先生、张峰先
生回避表决。
15、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经公司独立董事自查以及董事会核查公司独立董事徐星美女士、徐宏斌先生、施健先生在公司的履职情况以及签署的相关独立性自查文件，董事会认为上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果: 同意:4票 反对: 0票 弃权: 0票。关联董事徐星美女士、徐宏斌
先生、施健先生回避表决。
16、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》
经审议，董事会认为：公司审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》、《董
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