证券代码：300192 证券简称：科德教育 公告编号：2023-012
苏州科德教育科技股份有限公司
关于对外投资暨签署《增资及股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
随着数字技术的快速发展，人工智能与各领域的深度融合和创新，带动智能教育市场需求的持续增长。为迎合教育数字化的新业态，加快在AI+教育领域的布局，苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中昊芯英(杭州)科技有限公司（以下简称“目标公司”或“中昊芯英”）及其股东签署《增资协议》和《股权转让协议》。本次合作，公司将合计出资1.3亿元人民币对中昊芯英进行增资及股权收购，其中出资2000万元现金收购中昊芯英1.4285%股权，在前述股权转让事宜完成后出资1.1亿元对中昊芯英进行货币增资，以获得中昊芯英新增加的注册资本682,668元、余额109,317,332元计入中昊芯英资本公积。本次交易完成后，中昊芯英将成为公司的参股公司，公司合计持有中昊芯英8.3791%股权（以工商变更登记后的公示信息为准）。
双方将在人工智能化职业教育方面开展深度合作，推动AI在职业教育应用下的场景设计、研发、创新和落地，并大力发展交互式人工智能领域的职业教育教学与人才培养。公司与中昊芯英签署了《战略合作协议》，合作各方将在技术、市场、资源、产品等方面发挥较强的协同效应。本次合作符合公司整体战略规划，将进一步提升公司业务规模和市场竞争力。
2023年4月9日，公司召开第五届董事会第三次临时会议和第五届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于与中昊芯英(杭州)科技有限公司及其股东签署增资及股权转让协议的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易标的的基本情况
（一）基本情况
名称：中昊芯英(杭州)科技有限公司
统一社会信用代码：91330100MA2J2BXP3U
类型：其他有限责任公司
注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道六和路368号一幢（北）三楼
D3342室
法定代表人：杨龚轶凡
注册资本：899.8806万元
成立日期：2020-10-28
经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；人工
智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；
人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；软件开发；计算机系
统服务；云计算装备技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路
销售；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备销售；软件销售；计
算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备
制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；技术进出口
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）本次增资及股权转让前后目标公司股权结构如下：
增资及股权转让前 增资及股权转让后
序
股东 出资额 出资比 出资额 出资比
号
（万元） 例（%） （万元） 例（%）
1 杨龚轶凡 100 11.1126 93.5723 9.6651
杭州苟以企业管理合 250 27.7815 246.7862 25.4906
2 伙企业（有限合伙）
厦门稻本投资有限公 27.3224 3.036 27.3224 2.8221
3 司
仁华伟创（深圳 ）
4 投资合伙企业 （有 6.6723 0.7415 6.6723 0.6892
限合伙）
泰安鸿儒创业投资合 35.2548 3.917 35.2548 3.6415
5 伙企业（有限合伙）
上海仰思坪企业管理 100 11.1126 100 10.3290
6 中心（有限合伙）
上海裁三科技服务中 44.7894 4.9773 44.7894 4.6263
7 心（有限合伙）
8 朱泽 52.8821 5.8766 52.8821 5.4622
杭州赛智赛道股权投
9 资合伙企业（有限合 21.1528 2.3506 21.1528 2.1849
伙）
上海星源瀚创业投资
10 合伙企业（有限合 17.6274 1.9589 14.4136 1.4888
伙）
11 马学韬 41.1759 4.5757 41.1759 4.2531
广州海汇科创创业投
12 资合伙企业（有限合 14.3308 1.5925 14.3308 1.4802
伙）
13 高彦文 2.5079 0.2787 2.5079 0.2590
海南天冕科技合伙企 20.5279 2.2812 20.5279 2.1203
14 业（有限合伙）
三亚赛智数科创业投 10.2639 1.1406 10.2639 1.0602
15 资有限公司
杭州赛奇点股权投资
16 合伙企业（有限合 75.2688 8.3643 75.2688 7.7745
伙）
杭州伯乐中赢创业投
17 资合伙企业（有限合 16.7264 1.8587 16.7264 1.7277
伙）
共青城复滢投资合伙 21.7443 2.4164 21.7443 2.2460
18 企业（有限合伙）
厦门金景华犇创业投
19 资合伙企业（有限合 33.4528 3.7175 33.4528 3.4553
伙）
杭州函数股权投资合 8.1807 0.9091 8.1807 0.8450
20 伙企业（有限合伙）
苏州科德教育科技股 —— —— 81.1221 8.3791
21 份有限公司
合计 899.8806 100 968.1474 100
注：本表中认缴出资额占注册资本总额（%）、其他原股东的信息，以工商变更登记后的公示信息为准。
（三）目标公司最近一年及一期的财务数据如下：
总资产 净资产 营业收入 净利润
项目
（万元） （万元） （万元） （万元）
2022年
10,899.35 9,352.78 8,169.38 -4,610.91
（未经审计）
2023年1-3月
10,068.50 8,042.94 15.09 -1,309.84
（未经审计）
（四）目标公司定位：中昊芯英的主营业务是应用于各类云服务器、数
据中心等人工智能核心芯片的研发、设计和销售，为客户提供丰富的芯片产
品与系统软件解决方案。公司的主要产品包括智能芯片以及与上述产品配套
的基础系统软件平台。公司专注于人工智能芯片产品的研发与技术创新，致
力于打造人工智能领域的核心处理器芯片。公司产品未来将广泛应用于云计
算、数据中心等诸多场景，提供智能芯片解决方案。
（五）中昊芯英原股东均就本次增资及股权转让同意放弃其优先认购权。
中昊芯英不属于失信被执行人，与公司及公司前十大股东、董事、监事、高
级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不
存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
（六）标的资产的产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或者
其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存
在查封、冻结等司法措施的情况。
（七）交易标的定价依据
本次增资及股权转让的定价基础：基于中昊芯英所处行业特点、当前发展阶段以及未来发展潜力，参考北京中企华资产评估有限责任公司以2023年3月31日为基准日出具的《尽调咨询报告》（中企华评咨字(2023)第3309号）所载的评估结果，经各方协商一致确认。本次交易定价依据公正合理，不存在损害公司及公司股东利益，特别是公司中小股东利益的情形。
三、交易对方的基本情况
（一）杨龚轶凡，身份证号码：530102********0733，住址：云南省昆明市。（二）杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310112MA1GD7Y0XB
类型：有限合伙企业
注册资本：50万元人民币
注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道平乐街16号1号楼10555室（自主申报）
执行事务合伙人： 上海芯繁科技有限公司
成立日期：2020-07-01
合伙期限：2020-07-01至无固定期限
经营范围：一般项目:企业管理;社会经济咨询服务;信息技术咨询服务;市场营销策划;企业形象策划;财务咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 上海芯繁科技有限公司 49.5 99
2 杨龚轶凡 0.5 1
合计
查看PDF原文
