证券代码：300192 证券简称：科德教育 公告编号：2022-053
苏州科德教育科技股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月18日召开第五届董事会第九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟对外投资设立控股子公司的议案》，具体内容如下：
公司为进一步完善职业教育产业链，尤其是互联网产品和内容的布局，增强竞争能力，公司拟与海南鸿嘉禹泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿嘉禹泰”）和徐伟强先生签订《合作协议》，共同投资设立信创启赋科技（北京）有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本2000万元人民币，其中公司以自有资金出资1020万元人民币，持股比例为51%；鸿嘉禹泰以自有资金出资880万元人民币，持股比例为44%；自然人徐伟强以自有资金出资100万元人民币，持股比例为5%。合资公司未来将主要在灵活就业职业教育方面开展业务。本次投资完成后，合资公司将成为公司的控股子公司。
本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、合作方的基本情况
（1）海南鸿嘉禹泰投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：海南鸿嘉禹泰投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91460000MAC3LBB308
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2022-11-02
注册资本：100万元人民币
注册地址：海南省海口市龙华区龙华路17号财盛大厦1702-6号
执行事务合伙人：应苏楣
公司经营范围：许可项目：进出口代理；国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；保税仓库经营；保税物流中心经营；离岸贸易经营；货物进出口；技术进出口；食品进出口；食品互联网销售；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；社会经济咨询服务；会议及展览服务；集贸市场管理服务；寄卖服务；科技中介服务；科普宣传服务；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；服装服饰批发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；从事语言能力培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生、学龄前儿童开展的学科类、语言类文化教育培训）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
海南鸿嘉禹泰投资合伙企业（有限合伙）的股东名称及持股情况：申晨持股90%，应苏楣持股 10%。其中申晨先生系熊猫传媒集团董事长，中国新媒体营销专家，知名媒体评论人，畅销书作者，投资人。人民大学新闻学院传播学导师，混沌大学年度最佳导师，博商学院讲席教授。申晨先生在抖音、微博、小红书、B 站共有近 1000 万粉丝，抖音营销类博主内容播放数居前，拥有较强的新媒体宣传策划、运营和执行能力。
（2）徐伟强 ，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为320511************，拥有订立并履行协议的权利能力与行为能力。
上述共同投资方均不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在任何形式的关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况
公司名称：信创启赋科技（北京）有限公司（暂定名）
注册资本：2000万元
注册地址：北京市朝阳区望京东园四区13号楼-4至33层101内17层17B9967室
股权结构：
出资额 持股 出资
序号 出资人
（万元） 比例 方式
1 苏州科德教育科技股份有限公司 1020 51% 现金
2 海南鸿嘉禹泰投资合伙企业（有限合伙） 880 44% 现金
3 徐伟强 100 5% 现金
合计 2000 100% ——
经营范围：机械设备、仪器仪表、五金交电、服装、鞋帽、日用品；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询；信息系统集成服务；教育咨询服务；企业管理咨询；公共关系服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息技术咨询服务；量子计算技术服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；计算机硬件及辅助设备批发及零售；互联网销售。
注：以上信息以工商登记部门最终核准的信息为准。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：苏州科德教育科技股份有限公司
乙方：海南鸿嘉禹泰投资合伙企业（有限合伙）
丙方：徐伟强
（1）合资公司的出资
1、注册资本
合资公司的注册资本为人民币 2000 万元。
2、股东出资情况
合资公司各股东出资情况为：甲方认缴出资 1020 万元，占注册资本的 51%；
乙方认缴出资 880 万元，占注册资本的 44%；丙方认缴出资 100 万元，占注册资
本的 5%。
（2） 合作主要内容
1、乙方提名申晨先生担任联席董事长和总经理,由申晨先生代表的管理团队负责经营管理和日常事务，甲方提名副总经理和财务总监。
2、合资公司主要致力于新媒体直播平台上的职业教育，特别是灵活就业，个人创业和经营等方面。公司围绕创业者职业教育+供应链及管理系统为核心，聚焦职业教育赛道，通过直播+线下培训的 OMO 模式，以创业为核心的双方同意的各项职业教育，打造创新教育模式和商业模式。
3、甲方负责提供资源支持，乙方负责合资公司实际运营，并由申晨先生担任公司总经理。
（3）争议解决
本协议生效后，在执行过程中，如发生争议或需要对协议中的有关条款进行修改、补充，各方应本着平等互利、互谅互让的原则友好协商解决。协商不成的，可向甲方所在地人民法院起诉。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（1）对外投资的目的
近年来，直播电商发展迅速，成为助推我国经济社会发展的重要新动能，尤其在后疫情时代下，以直播电商为代表的数字经济更是发挥了不可替代的积极作用，在激活消费市场、拉动经济增长的同时，为促进灵活就业提供助力。直播经济已成为为数字经济发展的重要趋势之一。
国家鼓励支持互联网平台支撑的新业态新模式发展，相继推出了一系列富有针对性的灵活就业服务和扶持政策，诸如《关于支持多渠道灵活就业的意见》、《关于支持新业态新模式健康发展激活消费市场带动扩大就业的意见》等文件。作为数字经济时代的风口之一，迅速崛起且量级庞大的直播电商市场，将创造更多灵活就业机会，激发劳动者创业活力和创新潜能，为青年群体、农村劳动力和部分就业困难人员拓宽了就业渠道，提供了就业机会，增加了收入，势必成为经济发展和扩大就业的新引擎。
当前，国内外经济形势及就业环境保持相对严峻状态，就业压力下对职业技能培训的需求稳步上升。公司将及时抓住国家支持灵活就业和技能培训需求猛增的重大机会，推动灵活用工和职业教育业务的深度融合，让职业教育服务于社会需要，面向灵活就业和渴望提升技能的人群提供体系化课程和职业技能培训服务，为职业教育行业的发展提供新思路，持续促进多渠道就业，为灵活用工行业发展增加活力，为职业教育中的供应链服务支持，一揽子创业解决方案，为公司和创
业者、职业学习者提供了经济效益佳、效率高，多方满意的解决方案。
本次对外投资设立合资公司是公司从整体战略及长远发展所作出的决策，公司联合发起人申晨先生及其运营团队开展合作，借助其广泛影响力和丰富的新媒体营销实战经验与相关资源，将有效促进公司产业与数字技术深度融合，帮助提升公司数字化智能化网络化水平，为公司在战略层面持续良性布局发展提供优质项目储备，进一步提升公司综合竞争力和整体价值。
（2）可能存在的风险
公司目前在该业务领域总体尚处探索阶段，合资公司尚未开展业务，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场环境、人才流失等不确定因素的影响，可能存在新业务拓展不及预期的风险。公司将密切关注本次投资的后续进展，不断提升自身的专业化运营和管理水平，积极应对新形势，快速适应新环境，不断提高企业抵御投资风险能力。敬请广大投资者注意投资风险。
（3）对公司的影响
本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，将促进公司产业多元化战略实施，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
苏州科德教育科技股份有限公司
董事会
二〇二二年十一月十八日
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