300192 深市 科德教育

          苏州科德教育科技股份有限公司

 独立董事关于第五届董事会第一次临时会议相关事项的

                    独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等文件规定，本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，我们作为苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第五届董事会第一次临时会议审议的议案，基于独立判断发表如下独立意见：

    一、关于独立董事辞职暨补选独立董事的独立意见

    我们认为：本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，施健先生符合法律、法规和《公司章程》规定的上市公司独立董事任职资格和条件，未发现其有不适合担任公司独立董事的情形，其作为公司独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

    因此，我们一致同意提名施健先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并同意提名其担任公司审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为苏州科德教育科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第一次临时会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
周中胜：
徐星美：
徐宏斌：

                                                    年  月  日