潜能恒信能源技术股份有限公司
证券代码：300191 证券简称：潜能恒信 公告编号：2021-014
潜能恒信能源技术股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“公司”或“潜能恒信”）经第 四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议及 2021 年第一次临时股 东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目及募集资金专户的议案》，同意 原募集资金投资项目“Ergel-12 区块勘探开采项目”变更为“渤海 09/17 区块 勘探开采项目”，并变更相应的募集资金专项账户。具体内容详见公司于 2021
年 2 月 9 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的
《潜能恒信能源技术股份有限公司关于变更募集资金投资项目及募集资金专户 的公告》。
一、《募集资金三方监管协议》的签订情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与保荐机构东方花旗证 券有限公司、汇丰银行(中国)有限公司北京分行共同签署《募集资金三方监管协 议》。公司此次专户设立和存储情况如下：
账户余额
银行账号 户名 开户银行 募集资金用途
（万元）
汇丰银行(中国)
潜能恒信能源技术 渤海 09/17 区块勘
626-190565-011 7,877.57 有限公司北京分
股份有限公司 探开采项目
行
二、《募集资金三方监管协议》的主要内容
潜能恒信能源技术股份有限公司
甲方：潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“潜能”）、GOLDEN COMPASS
ENERGY LIMITED（以下简称“GCEL”）和 SMART OIL INVESTMENT LTD.（以下简
称“SOIL”）（潜能、GCEL 和 SOIL 以下统称“甲方”）
乙方：汇丰银行(中国)有限公司北京分行（以下简称“乙方”）
丙方：东方证券承销保荐有限公司（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、经潜能于 2016 年 6 月 22 日第三届董事会第十次会议通过以及潜能于
2016 年 7 月 8 日召开的 2016 年第一次临时股东大会决议通过，潜能将两个募集
资金项目结余资金（即本金人民币 53,573,600 元及其利息）（“结余资金”）
全部用于向其全资子公司 GCEL 增资，同时同意 GCEL 向其全资子公司 SOIL 增资
不超过 3600 万美元，不足部分由自有资金补足。经潜能 2018 年 6 月 25 日第三
届董事会第二十六次会议通过以及 2018 年 7 月 11 日召开的 2018 年第一次临时
股东大会决议通过《关于蒙古 Ergel-12 区块勘探开发项目变更实施主体及实施地点的议案》，同意潜能将募投项目蒙古“Ergel-12 区块勘探开发项目”的实施主体由公司海外全资公司 SOIL 变更为公司海外全资公司 SMART PETROLEUMINVESTMENT LTD。除前述事项外，蒙古“Ergel-12 区块勘探开发项目”其他事项不变。
经潜能于 2019 年 4 月 12 日第四届董事会第四次会议通过及潜能于 2019 年
4 月 29 日召开的 2019 年第一次临时股东大会决议通过《关于向海外全资公司智
慧石油增资并与中国海油签订重大石油合同的议案》，同意通过 GCEL 向海外全
资 SOIL 分期增资 4800 万美元，用于中国渤海 09/17 区块勘探投入。经潜能于
2021 年 2 月 8 日第四届董事会第二十次会议及潜能于 2021 年 2 月 25 日召开的
2021 年第一次临时股东大会决议通过《关于变更募集资金投资项目及募集资金专户的议案》，同意原募集资金投资项目“Ergel-12 区块勘探开采项目”变更为“渤海 09/17 区块勘探开采项目”，并变更相应的募集资金专项账户。除前述事项外，其他事项不变。
每一甲方已分别在或正在乙方处开设募集资金专项账户（统称为“专户”），
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账号分别为：
潜能专户账号：[人民币户：626-190565-011]。
GCEL 专户账号：[人民币户：624-079133-013]。
SOIL 专户账号：[人民币户：771-004835-696]。
所有专户的资金应根据新公告，即关于变更募集资金投资项目及募集资金专户的公告，公告编号：2021-005 的规定仅用于甲方开展渤海 09/17 区块勘探开采项目，不得用作其他用途。
乙方有权依赖甲方的前述承诺而无须对所有专户资金的来源或使用作进一步审查。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
甲乙双方间关于账户或银行业务关系的一般条款条件或其他任何文件(经不时修改、重述、修订或续展)适用于每一甲方和每一专户。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
在本协议签订时，丙方应将其营业执照，法定代表人身份证件，保荐代表人的身份证件和丙方指定的其他工作人员的身份证件（如有）提交至乙方留档。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人郑雷刚、黄前进中的任何一人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的交易资料；乙方应在对丙方指定前来查询资料的保荐代表人身份进行核实后及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的交易资料。
保荐代表人向乙方查询任一甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询任一甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和加盖丙方单位印章的丙方单位介绍信。
五、乙方按月（每月 5 日之前）向每一甲方出具对账单，并抄送丙方。对账
潜能恒信能源技术股份有限公司
单以平信方式邮寄至本协议第十二条所载的地址和甲、丙双方联系人。
六、任一甲方一次或 12 个月以内累计从其在乙方处开立的专户中支取的金
额超过人民币 1,000 万元的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户 的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在在丙方已经符合第四条的规定的情况下未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先由各方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决的，均应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或丙方督导期结束之日(以两者中较早之日为准)起终止。
三、 备查文件
1、《募集资金三方监管协议》
特此公告。
潜能恒信能源技术股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 7 日
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