潜能恒信能源技术股份有限公司
证券代码： 300191 证券简称： 潜能恒信 公告编号：2020-028
潜能恒信能源技术股份有限公司
关于对外投资设立参股公司并购买资产的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、背景概述
为加大潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“潜能恒信”或“公司”）海上油气勘探开发一体化综合实力，同时也为海外全资公司智慧石油有限公司（以下简称“智慧石油”）旗下4个海上石油合同区勘探开发作业锁定钻井平台资源，公司与北方油服（天津）海洋能源工程有限公司（简称“北方油服”）合作，共同出资在青岛市黄岛区成立合资公司青岛北方潜能海洋工程有限责任公司（以下简称“北方潜能”），注册资本15亿元人民币,其中潜能恒信出资1.5亿元人民币，占注册资本的10%；北方油服出资13.5亿元人民币，占注册资本的90%。北方潜能拟购买境外单船公司Northern Offshore Energy Emerger Ltd.（以下简称“单船公司”）并提供营运资金，实现对单船公司持有的CJ46自升式钻井平台（钻井平台名称为Energy Emerger，以下简称“标的钻井平台”或“钻井平台”）的控制与合作。双方同意潜能恒信的上述1.5亿元人民币出资即为对北方潜能的全部资金投入，用于北方潜能收购单船公司以及单船公司的运营，若单船公司运营需要增加资金投入，应由北方油服负责协调。且鉴于单船公司拥有的标的钻井平台是双方此次成立北方潜能公司购买的核心资产，也系本次北方潜能未来收购单船公司100%股权对应的核心标的，当双方按照前述约定履行出资义务后，若单船公司股权或平台存在权利限制情况，各方将另行签署相关《补偿协议》对潜能恒信权利保障及补偿予以约定。
上述事项经公司第四届董事会第八次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，潜能恒信与北方潜能于2019年7月31日正式签署《合资设立协议书》。具体内容详见2019年7月16日、2019年7月31日中国证监会创业板指定信息披露网站-巨潮资讯网《关于对外投资设立参股公司并购买资产的公告》等相关公告。
二、进展情况
北方潜能目前已完成工商注册登记，潜能恒信与北方油服均已按照《合资设
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立协议书》要求完成注册资本金出资义务。北方潜能设立完成后即开展购买境外单船公司及标的钻井平台相关工作。
在购买单船公司及标的钻井平台期间，标的钻井平台获得了阿布扎比国家钻井公司（ADNDC Drilling）合同授予书。为做好相关的准备工作，Energy Emerger钻井平台需要立即动迁到中东区域进行最后的适应性改造以及购买钻井备品备件相关工作。因钻井平台动迁需面临海关出口事项，原建造船厂（SHANGHAI
WAIGAOQIAO SHIPBUILDING.）要求在平台完成出口并抵达中东地区后再由
Northern Offshore, Ltd.（以下简称“NOF公司”）自行变更钻井平台所有权工作。因上述标的钻井平台需要完成出口工作以及中标海洋油气钻井服务合同原因，北方潜能完成收购单船公司及标的钻井平台相关工作被推迟。
2019年12月，标的钻井平台与阿布扎比国家钻井公司（ADNDC Drilling）正
式签订了钻井服务合同，合同期限为4年。
近日，公司收到北方潜能通知，因标的钻井平台获得合同授予书后，还需要按照石油公司的要求对钻井平台进行改造、钻井平台配备钻杆钻具、备品备件、动迁等投入以及钻井平台运营需相关履约保函和运营资金，同时，北方油服及单船公司母公司NOF公司旗下其他三座自升式钻井平台亦分别获得卡塔尔国家石油公司的长期合同，NOF公司执行全部四座自升式钻井平台合同资金需求较大，在此情况下，NOF公司需将标的钻井平台抵押给原建造船厂以便获得更多其他渠道的融资资金来支持合同顺利履行，标的钻井平台原股东Energy Emerger Ltd.已与原建造船厂签订了抵押合同。
目前标的平台正在中东Lampbell 船厂为执行钻井合同进行最后的调试工
作。为顺利完成单船公司及标的钻井平台收购，经与各方协商，2020年5月12日单船公司与Energy Emerger Ltd.及原建造船厂签订《三方协议》，继续将标的钻井平台抵押给原建造船厂，为Energy Emerger Ltd. 尚未支付原建造船厂的建造合同项下尾款USD $149,678,005及利息提供担保。单船公司亦与原建造船厂将签署《保险转让协议》，将其在《抵押合同》中涉及的相关保险的保险权益转让给原建造船厂。
三、补偿安排
潜能恒信与北方潜能在2019年7月31日签署的《合资设立协议书》中约定：
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鉴于单船公司拥有的标的钻井平台是双方此次成立北方潜能公司购买的核心资产，也系本次北方潜能未来收购单船公司100%股权对应的核心标的，当双方按照前述约定履行出资义务后，若单船公司股权或平台存在权利限制情况，各方将另行签署相关《补偿协议》对潜能恒信权利保障及补偿予以约定。
北方油服、单船公司、NOF第一大股东遵照约定于2020年5月12日与潜能恒信签署了相关补偿协议，约定北方潜能在收购单船公司100%股权后，如因单船公司被执行抵押标的钻井平台用以清偿其担保债权致使单船公司不再持有标的钻井平台的，北方油服同意按照在标的钻井平台被执行处置前最近财务时间截止点经审计评估的单船公司10%股权的价值作为回购款额回购潜能恒信在北方潜能的
10%股权。如北方油服未能向潜能恒信支付全部回购款的，NOF第一大股东同意对潜能恒信承担差额补足责任，且承担差额补足责任的期间为标的钻井平台被执行抵押用以清偿其担保债权致使北方潜能公司不再持有钻井平台且北方油服不能向潜能恒信支付全部回购款至潜能恒信收到全部回购款之日为止。
四、对公司的影响
标的钻井平台作为一座新造钻井平台，投入运营初期就能够获得全球主流石油公司的钻井合同，将极有利于钻井平台自身的磨合以及后期全球主流石油公司对该钻井平台的认可，有望未来获取更多的钻井服务合同，特别是在当前国际油价大幅下跌背景下，获得一个持续稳定且租金较高的合同对单船公司的运营至关重要。单船公司拓展海外钻井服务市场的同时，也将给潜能恒信增加更多技术服务及油气投资机会。
根据公司四个海上区块勘探开发计划，鉴于标的钻井平台已签署海外合同，为支持潜能恒信整体战略，为海上钻井作业提供平台保障，公司第二大股东周子龙先生通过其控股公司与NOF公司国内控股子公司青岛北方麦哲伦钻井平台有限公司（以下简称签“麦哲伦公司“）签署海洋钻井平台合作协议，周子龙先生将自筹资金向麦哲伦公司支付至少7000万元人民币首期履约保证金，以确保麦哲伦公司至少持有一座海洋钻井平台单独为潜能恒信及其关联公司服务，以降低潜能恒信生产运营成本和保障海上区块钻井作业。
五、其他
上述标的钻井平台相关抵押手续完成及补偿协议签署后，北方潜能将加快推
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进单船公司及标的钻井平台的过户手续，但受全球新冠肺炎疫情爆发的影响，相关登记手续可能会延迟，且若全球新冠疫情持续蔓延和全球油价持续大幅下跌，亦会对标的钻井平台与ADNOC 签订的钻井平台合同的执行造成包括延期、变更等不利影响。公司将及时公告进展情况，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
潜能恒信能源技术股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 12 日
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