证券代码：300191 证券简称：潜能恒信 公告编号：2018-035
潜能恒信能源技术股份有限公司
重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“潜能恒信”或“公司”）海外全资公司智慧石油投资有限公司（英文名称：SMARTOILINVESTMENTLTD.,以下简称“智慧石油”）通过参与中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中国海油”或“国家公司”）组织的对外合作招标，与洛克石油（渤海）公司（以下简称“洛克石油”）共同取得了中国南海北部湾涠洲10-3西油田暨22/04区块合同区勘探开发权益。
2018年7月3日智慧石油和洛克石油与中国海油签订了为期30年的产品分成合同—《中国南海北部湾涠洲10-3西油田暨22/04区域合同区石油合同》（以下简称“石油合同”），智慧石油和洛克石油成为合同区内勘探作业、开发作业和生产作业的联合作业者（以下简称“合同者”）。根据石油合同约定，涠洲10-3西油田的开发费用按国家公司40%、合同者60%（其中洛克石油35%、智慧石油25%）的参与权益比例由双方提供；22/04区块勘探作业所需的全部勘探费用由合同者按勘探参与权益比例提供（智慧石油65%、洛克石油35%），如22/04区块内有商业油气发现，合同者享有最少49%的开采权益，生产期为15年。
为保证石油合同的顺利履行，公司拟通过金司南能源有限公司（BVI子公司）向智慧石油分期增资9000万美元，用于中国南海北部湾涠洲10-3西油田开发生产以及22/04区块勘探投入。
有关石油合同基本情况如下：
一、合同风险提示
1、本次增资及石油合同签署已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。
2、本合同期限包括勘探期、开发期和生产期
（1）鉴于涠洲10-3西油田已有发现，将该油田进入开发阶段前的期间视为勘探期；
开发期：涠洲10-3西油田环境影响报告书在被中国政府主管部门批准之日起至该油（气）田的总体开发方案中所确定的开发作业全部完成之日止的期间。
生产期：涠洲10-3西油田开始商业性生产之日起的十七(17)个连续生产年的期间。
（2）22/04区块期限包括勘探期、开发期和生产期三个阶段
勘探期：共7年并分三个阶段，其中第一阶段3年、第二阶段2年、第三阶段2年；
开发期：22/04区块内任一油（气）田的开发期应为自该油（气）田的环境影响报告书在被中国政府主管部门批准之日起至该油（气）田的总体开发方案中所确定的开发作业全部完成之日止的期间。
生产期：22/04区块内任一油（气）田的生产期应为自该油（气）田开始商业性生产之日起的十五（15）个连续生产年的期间。
（3）某一油气田如因建设规模大，周期长，或因多个油气层需分层开采，或因其他特殊情况，有必要延长生产期，报经中国海油批准后可适当延长生产期。
3、合同的重大风险及应对措施
（1）为保证合同的顺利履行，公司拟通过金司南能源有限公司（BVI子公司）向智慧石油分期增资9000万美元，用于中国南海北部湾涠洲10-3西油田开发生产以及22/04区块勘探投入。该事项已经公司第三届二十七次董事会审议通过，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会表决，本次增资事项待公司股东大会审议通过后，仍须商务部门、国家外汇管理局及其他监管部门审批通过后方可实施。
潜能恒信作为智慧石油实际控股股东为智慧石油提供履约担保，潜能恒信向中国海油作出保证，被担保人智慧石油会按时履行石油合同项下全部义务，担保总金额不超过9000万美元或者同等金额人民币（以实际发生额为准）。
（2）海上油气勘探开发风险
在7年的合同勘探期内，智慧石油需支付相对应比例的地震三维资料购买、钻初探井等必要的勘探费用，勘探成功与否有待实际勘探确认，存在较大不确定性。若勘探不成功，上述勘探费用将形成损失，且22/04区块后续的开发生产作业将不再进行。合同勘探期整体时间为7年，目前对合同区的油气资源预估仅为公司内部地质、油藏专家团队根据该区块公开资料及区块周边探明情况预估，并未聘请权威第三方对该区油气资源进行评估，尚存在较大不确定性，实际油气资源量将根据勘探最终结果确定，而且发现储量是否具有经济可采性也存在不确定性。
鉴于智慧石油母公司潜能恒信独到的油气勘探技术及成功经验，为了更加有利于石油作业，智慧石油在22/04区块拥有更多的主导权，潜能恒信将充分运用技术优势尽可能降低勘探投资风险。
B、开发审批风险
涠洲10-3西油田历史勘探已获成功，并获得中国政府批复的探明储量，但进入开发及生产阶段仍须委托具有资格的评价单位编写《环境影响报告书》，作业者应提交油田评价报告和总体开发方案，经国家公司认可后，呈报中国政府主管部门备案。作业者应根据中国政府主管部门备案的每一油田的总体开发方案以及根据中国政府主管部门批准的环境影响报告书实施开发作业。若22/04区块勘探获得商业发现，还需向国家公司提交储量报告，并由国家公司报送中国政府主管部门审查批准。
中国海油作为国家公司将协助合同者及时获得本合同的石油作业所必需的批准。
C、海上石油作业风险
海上石油作业受海况影响较大且技术、装备复杂，受成本控制、环境保护、安全生产、油田废弃等多种因素影响，投入大、风险高。
作业者有义务尽最大努力防止对大气、海洋、港口等的污染和损害，并保障作业人员的人身安全，若因操作不当等原因造成对环境的污染，公司将承担一定经济损失。
D、国际油价波动带来的项目经济性风险
油气价格对项目经济评价影响较大，2014年以来油价大幅下跌并持续低迷，
近期油价虽有很大回升，但受全球经济复苏、能源需求及需求前景稳健以及OPEC控制产出、个别产油国石油产出增减等因素影响，对未来油价产生不确定影响。
潜能恒信与洛克石油均具备丰富的油藏评价和海上油田开发经验，待合同生效后，将尽快对涠洲10-3西油田进行ODP方案编制，对22/04合同区开展地震数据处理解释、综合地质研究、油藏评价、井位部署、实施钻探等工作，力争早日取得区块油气勘探重大突破，尽早进入商业性油气田开发生产阶段，以获取石油勘探开发潜在巨大利益。
E、涠洲10-3西油田筹资风险
根据石油合同适用于涠洲10-3西油田的特殊规定：如果在勘探、开发阶段组成合同者的任一公司未能在作业者发出筹款通知之日起三十（30）天内完成支付到期筹款，则视为该公司（“退出方”）无条件退出本合同项下涠洲10-3西油田，退出方自退出日起无条件完全退出筹款所涉涠洲10-3西油田且其相关全部权利自动终止，其退出前持有的涠洲10-3西油田的任何及全部权益自动由国家公司和组成合同者的未退出公司按分别持有的本合同项下涠洲10-3西油田权益比例分配，但退出方仍应继续履行或承担其退出前已发生但尚未履行的义务和责任（除筹款义务外）。但如国家公司选择不参与前述权益比例分配，则组成合同者的未退出公司应当承继筹款违约方的前述全部权益比例。
公司将通过自有资金投入、银行贷款、股东融资等多种方式切实保障智慧石油及时筹措资金，避免出现上述无条件退出情况发生。
本次交易不构成关联交易。
二、合同当事人介绍
1、合同双方基本情况介绍
（一）智慧石油
中文名称：智慧石油投资有限公司
英文名称：SMARTOILINVESTMENTLTD.
注册资本：5万美元
董事长：周锦明
注册地址：英属维尔京群岛
公司性质：有限责任公司（BVI离岸公司）
投资总额
（1）公司经2011年6月21日第一届董事会第十三次会议、2011年7月13日2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于以自有资金设立BVI公司的议案》，同意设立投资总额为不超过500万美元的BVI子公司，且该公司可以设立全资子公司并以全资子公司对外投资。
（2）2013年8月20日第二届董事会第九次会议、2013年9月9日2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用全部剩余超募资金向BVI子公司增资的议案》，同意向全资子公司金司南能源有限公司（BVI子公司）增资7000万美元，同时同意金司南能源有限公司向其全资子公司智慧石油投资有限公司增资不超过7000万美元，增加的投资将使用全部剩余超募资金进行投入，不足部分由自有资金补足。
（3）2015年9月29日第三届董事会第三次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更超募资金项目并追加使用超募资金增资BVI子公司用于实施渤海05/31勘探开发项目的议案》，同意将超募资金项目"潜能恒信西部研究中心"项目尚未使用的募集资金7,826.25万元人民币（含利息）变更至通过增资BVI子公司金司南向智慧石油增资用于实施渤海05/31勘探开发项目。
（4）2016年6月22日第三届董事会第十次会议审议通过了《关于海外全资公司智慧石油与蒙古国石油局签订重大石油合同的议案》及《关于IPO两个募集资金项目结项并将节余资金投入其他项目的议案》，同意公司通过金司南向智慧石油增资3600万美元，用于智慧石油在蒙古国设立运营公司运作Ergel-12区块勘探开采项目。公司2018年6月25日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于蒙古Ergel-12区块勘探开发项目变更实施主体及实施地点的议案》，同意公司将募投项目蒙古Ergel-12区块勘探开发项目的实施主体由公司海外全资公司“智慧石油投资有限公司”变更为公司海外全资公司“智慧油气投资有限公司”。
（5）2018年7月3日三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向海外全资公司智慧石油增资并与中国海油签订重大石油合同的议案》，同意公司通过金司南向智慧石油增资9000万美元，用于智慧石油在中国南海北部湾10-3西油田暨
22/04区块项目开展。
上述增资完成后，公司将通过金司南向智慧石油投资共计约合17712.79万美元。
智慧石油为潜能恒信全资海外公司，系潜能恒信参与国际油气资源勘探开发投资的海外代表，其主要业务为面向全球油气田、页岩油气的勘探开发经营业务。智慧石油直接参与国内外油气田勘探开发招标业务。
2013年9月16日智慧石油与中国海油签订了为期30年的产品分成合同——《中国渤海05/31合同区石油合同》，智慧石油成为合同区内勘探、开发、生产作业的作业者。
（二）中国海油
1、中国海洋石油集团有限公司
注册资本：11380000万元人民币
董事长：杨华
设立时间：1983年
总部地址：北京市东城区朝阳门北大街25号。
公司性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：组织石油、天然气、煤层气、页岩油、页岩气勘探、开发、生产及销售，石油炼制，石油化工和天然气的加工利用及产品的销售和仓储，液化天然气项目开发、利用，石油、天然气管道管网输送，化肥、化工产品的开发、生产和销售及相关业务，为石油、天然气及其他地矿产品的勘探、开采提供服务，工程总承包，与石油天然气的勘探、开发和生产相关的科技研究、技术咨询、技术服务和技术转让，原油、成品油进口，补偿贸易、转口贸易；汽油、煤油、柴油的批发（限销售分公司经营，有效期至2022年02月20日）；承办中外合资经营；合作生产；机电产品国际招标；风能、生物质能、水合物、煤化工和太阳能等新能源生产、销售及相关服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
