证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2020－028
维尔利环保科技集团股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
维尔利环保科技集团股份有限公司于 2020 年 4 月 17 日以电子邮件、传真的
方式向公司全体董事发出《维尔利环保科技集团股份有限公司第四届董事会第八
次会议通知》；2020 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第八次会议（以下简称“本
次会议”）以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，会议由董事长李月中先生主持；本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《维尔利环保科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
本次会议以投票方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
公司编制了 2019 年董事会工作报告,对公司经营情况进行汇报。本议案将提
请公司 2019 年度股东大会审议。同时公司独立董事做了年度述职报告，并将于股东大会向各股东汇报。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
二、审议通过《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》
董事会听取了总经理所作《2019 年度总经理工作报告》，认为：公司经营管
理层围绕 2019 年度工作计划与目标，认真贯彻与执行了董事会的各项决议，积极开展各项工作，报告符合公司的实际经营情况，同意上述报告。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
三、审议通过《关于公司 2019 年度报告全文及摘要的议案》
公司编制了 2019 年度报告全文及摘要，其详细内容将发布于中国证监会指
定信息披露媒体。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
四、审议通过《关于公司 2019 年度利润分配的议案》
经信永中和会计师事务所审计，公司 2019 年度合并报表归属于上市公司股
东的净利润为 316,710,725.54 元，母公司净利润为 117,936,489.40 元，按照《公司法》和《公司章程》有关规定，提取 10%的法定盈余公积金 11,793,648.95 元；加上年初未分配利润 304,690,729.32 元，减去 2018 年度已分配利润，本次可供股东分配的利润为 371,644,321.92 元。2019 年利润分配预案：以 783,784,957股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1 元（含税），合计分配现金红利 78,378,495.70 元。董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》中的利润分配政策。
本议案需提请公司 2019 年度股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
五、审议通过《关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》
公司编制了《2019 年度内部控制自我评价报告》，并将其发布于中国证监会
指定信息披露媒体。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
六、审议通过《关于聘任公司 2020 年度审计机构的议案》
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审计机构，其担任了公司 2019 年度审计机构，鉴于其对公司情况的熟悉程度以及保持审计工作的连续性，现提议继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，负责对公司会计报表审计等相关工作；聘用期限为
一年，自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。
关于 2020 年年度审计费用，届时公司根据 2020 年的审计工作情况与审计机
构协商确定。
本议案需提请公司 2019 年度股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
七、审议通过《关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告的议案》
公司编制了《关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告》，独立董
事、保荐机构、会计师事务所就本报告发表了意见，详见中国证监会指定信息披露媒体网站公告。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
八、审议通过《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
公司编制了《2019 年度财务决算报告》，其详细内容将发布于中国证监会指
定信息披露媒体。
本议案需提请公司 2019 年度股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
九、审议通过《关于为公司全资子公司杭州能源环境工程有限公司提供担保的议案》
公司拟为公司全资子公司杭州能源环境工程有限公司（以下简称“杭能环境”）向杭州银行股份有限公司营业部申请的人民币 5,000 万元的综合授信提供担保,授信期限为一年。
公司拟为上述授信提供担保，担保期限为自担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。上述授信能够为杭能环境获取必要的资金支持，有助于杭能环境经营的持续稳定。公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在该担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，本次交易不构成关联交易，不会损害公司及股东的利益。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十、审议通过《关于苏州汉风科技发展有限公司 2019 年度业绩承诺实现情
况及业绩补偿方案暨对应补偿措施的议案》
鉴于苏州汉风科技发展有限公司未完成 2016 年度至 2019 年度累计盈利
承诺，根据《江苏维尔利环保科技股份有限公司与陈卫祖、徐严开、张群慧之盈利预测补偿协议》，陈卫祖、徐严开、张群慧作为业绩补偿承诺方需履行业绩补
偿承诺，向公司承担相应的股份补偿或现金补偿。
根据测算，陈卫祖、徐严开、张群慧合计应补偿金额 19,642,966.09 元，对
应股份约 2,230,747 股,其各方应当承担的股份补偿数量或现金补偿金额如下：
序 业 绩 补 各 自 应 承 应承担补偿总金 对应的股票补偿
号 偿承诺方 担的比例 额（元） 数量（股）
1 陈卫祖 61.19% 12.019,530.95 1,364,994
2 徐严开 24.57% 4,826,276.77 548,095
3 张群慧 14.24% 2,797,158.37 317,658
根据《盈利预测补偿协议》约定，补偿股份合计 2,230,747 股将由公司以 1
元总价进行回购并予以注销。为了保证补偿股份顺利实施，提请股东大会授权公司董事会办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。
详细内容请见公司在巨潮资讯网披露的《关于苏州汉风科技发展有限公司2019 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨对应补偿措施的公告》。
本议案需提请公司 2019 年度股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十一、审议通过《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》
为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资项目正常实施及公司正常经营的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币 10,000 万元的闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高、流动性好的保本理财产品，不影响募集资金投资项目的正常进展，不存在变相改变募集资金用途的情况，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益,因此同意公司使用闲置募集资金购买金融机构低风险保本理财产品。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十二、审议通过《关于公司 2020 年度第一季度报告全文的议案》
根据中国证监会和深交所的相关规定，公司编制了 2020 年第一季度报告全
文，并披露于巨潮资讯网。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》
财政部于 2017 年 7 月 5 日修订发布了《企业会计准则第 14 号——收入》（财
会[2017]22 号），要求境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日起施行新收入准则并于
2019 年 9 月 19 日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》
（财会[2019]16 号），对合并财务报表格式进行了修订。
根据上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规和《创业板上市公司规范运作指引》的规定。本次会计政策变更后能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，体现了会计核算真实性与谨慎性原则，对公司的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。具体内容详见公司披露的《关于会计政策变更的公告》。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十四、审议通过《关于提请召开 2019 年度股东大会的议案》
公司拟于 2020 年 5 月 19 日在公司召开 2019 年度股东大会，审议公司 2019
年度报告等相关事项。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站同日刊载的《关于提请召开 2019 年度股东大会的通知》。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
特此公告。
维尔利环保科技集团股份有限公司董事会
2020 年 4 月 27 日
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