证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2019－022
维尔利环保科技集团股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
维尔利环保科技集团股份有限公司于2019年3月18日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事发出《维尔利环保科技集团股份有限公司第三届董事会第三十九次会议通知》；2019年3月28日，公司第三届董事会第三十九次会议（以下简称“本次会议”）以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长李月中先生主持；本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《维尔利环保科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
本次会议以投票方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
公司编制了2018年董事会工作报告,对公司经营情况进行汇报。本议案将提请公司2018年度股东大会审议。同时公司独立董事做了年度述职报告，并将于股东大会向各股东汇报。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票
二、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
董事会听取了总经理所作《2018年度总经理工作报告》，认为：公司经营管理层围绕2018年度工作计划与目标，认真贯彻与执行了董事会的各项决议，积极开展各项工作，报告符合公司的实际经营情况，同意上述报告。
同意9票，弃权0票，反对0票
三、审议通过《关于公司2018年度报告全文及摘要的议案》
公司编制了2018年度报告全文及摘要，其详细内容将发布于中国证监会指定信息披露媒体。
本议案需提请公司2018年度股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票
四、审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》
公司2018年度实施了股份回购，截至2018年12月31日，公司累计回购股份数量30,327,873股。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定：“上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。”因此公司2018年度利润分配以报告期末总股本814,112,830股扣减已回购股份30,327,873股即783,784,957股为基数。
经信永中和会计师事务所审计，公司2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为232,366,860.28元，母公司净利润为94,481,839.80元，按照《公司法》和《公司章程》有关规定，提取10%的法定盈余公积金9,448,183.98元；加上年初未分配利润264,884,870.32元，减去2017年度已分配利润，本次可供股东分配的利润为304,690,729.32元。2018年利润分配预案：以783,784,957股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），合计分配现金红利39,189,247.85元。
本议案需提请公司2018年度股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票
五、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
公司编制了《2018年度内部控制自我评价报告》，并将其发布于中国证监会指定信息披露媒体。
同意9票，弃权0票，反对0票
六、审议通过《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审计机构，其担任了公司2018年度审计机构，鉴于其对公司情况的熟悉程度以及保持审计工作的连续性，现提议继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责对公司会计报表审计等相关工作；聘用期限为一年，自2019年1月1日起至2019年12月31日止。
关于2019年年度审计费用，届时公司根据2019年的审计工作情况与审计机
构协商确定。
本议案需提请公司2018年度股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票
七、审议通过《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告的议案》
公司编制了《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》，独立董事、保荐机构、会计师事务所就本报告发表了意见，详见中国证监会指定信息披露媒体网站公告。
同意9票，弃权0票，反对0票
八、审议通过《关于修订公司章程的议案》
根据公司集团化管理的需要及有关工商管理部门的要求，公司拟修改公司章程，在章程中添加了“第六章 集团名称及成员”并在章程最后添加有关集团成员名册附表，章程具体添加内容为：
“第六章 集团名称及成员
第一百四十四条 集团母公司名称：维尔利环保科技集团股份有限公司；第一百四十五条 母公司及控股子公司为集团的成员，参加、退出集团成员须申请，经审核批准后，即为集团成员，本章程集团成员名册见附表。”
附表内容如下：
附表1：维尔利环保科技集团股份有限公司
序 企业名称 注册资 母公司投资
号 金（万 比例
元）
1 常州维尔利餐厨废弃 20000 100%
物处理有限公司
2 杭州能源环境工程有 1777.77 100%
限公司 78
3 苏州汉风科技发展有 22000 100%
限公司
4 南京都乐制冷设备有 6001 100%
限公司
5 常州金源机械设备有 3969 100%
限公司
6 常州维尔利环境服务 10000 100%
有限公司
7 常州埃瑞克环保科技 1000 66.26%
有限公司
8 北京汇恒环保工程有 5200 60%
限公司
根据上述内容，章程里的条款编号做相应调整，详见公司披露的《维尔利环保科技集团股份有限公司章程》（2019年3月）。
本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票
九、审议通过《关于公司向广发银行股份有限公司常州分行申请金额为5,000万元的综合授信的议案》
根据公司经营及业务发展需要，现公司拟向广发银行股份有限公司常州分行申请金额为5,000万元的综合授信，并授权公司董事长办理授信具体事宜，签署与本次授信相关的各项文件。
同意9票，弃权0票，反对0票
十、审议通过《关于公司及全资子公司向中国工商银行股份有限公司武进支行申请金额为23,502.80万元的综合授信的议案》
根据公司经营及业务发展需要，现公司及公司全资子公司常州维尔利环境服务有限公司拟向中国工商银行股份有限公司武进支行申请金额为23,502.80万元的综合授信，其中公司向中国工商银行股份有限公司武进支行申请金额为23,202.80万元的综合授信，公司全资子公司常州维尔利环境服务有限公司向中国工商银行股份有限公司武进支行申请金额为300万元的综合授信，并授权公司董事长办理授信具体事宜，签署与本次授信相关的各项文件。
同意9票，弃权0票，反对0票
十一、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
公司编制了《2018年度财务决算报告》，其详细内容将发布于中国证监会指定信息披露媒体。
本议案需提请公司2018年度股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票
公司将另行择期提请召开公司2018年度股东大会。
特此公告。
维尔利环保科技集团股份有限公司董事会
2019年3月29日
