300189 深市 神农科技

证券代码：300189            证券简称：神农科技            公告编号：2022-031
                海南神农科技股份有限公司

      关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、停牌事由和工作安排

    海南神农科技股份有限公司（以下简称“公司”、“神农科技”或“甲方”）正在筹划发行股份购买资产事项（以下简称“本次交易”）。因事项尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：
神农科技，证券代码：300189）自 2022 年 6 月 17 日（星期五）开市起停牌。
    公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2022 年
7 月 1 日前按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—停复牌》的要求披露相关信息，并申请复牌。
    若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司股票最晚
将于 2022 年 7 月 1 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划
事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性。若公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产事项的，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产事项相关公告并申请复牌；公司承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划同类事项。

    二、本次交易的基本情况

    （一）标的资产名称

    本次交易拟收购海南宝路水产科技有限公司（以下简称“宝路水产”或“目标公司”）不低于 51%股权。宝路水产的基本信息如下表所示：

    公司名称      海南宝路水产科技有限公司

    公司类型      有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    成立日期      2006 年 09 月 27日

    营业期限      2006 年 09 月 27日至 2036 年 09 月 27 日


    注册资本      2,593.88 万元

    法定代表人      赵章定

 统一社会信用代码  91460000793102495C

    注册地址      海南省海口市龙华区椰海大道 321 号海口现代大厦 7 楼 720号

                    水产科技开发；水产养殖和经营；水产苗种繁育（不含我国特有的
                    珍贵优良品种）；收购农副产品；货物进出口；技术进出口；水产
    经营范围      品冷冻加工；水产品批发和零售；饲料批发和零售；养殖药品批发
                    和零售；水产机械设备批发和零售；普通货物道路运输；娱乐旅游
                    文化项目投资；地产项目投资。

    （二）主要交易对方的名称

    本次交易的交易对方为海南绿蓝生物科技有限公司（以下简称“交易对方”或“乙方”），其持有宝路水产 100%股权。

    （三）标的公司业务简介

    宝路水产主要从事罗非鱼种鱼的选育、繁育及鱼苗的销售业务，是一家具有国际化背景的从事水产苗种繁育的高新技术企业。宝路水产拥有独立的罗非鱼种质资源库，业务覆盖罗非鱼的种质选育、商业种鱼繁育、种质输出、成鱼养殖、鱼苗生产销售、技术推广等环节；目前在海南、广东拥有一个育种科研基地和四个生产基地，市场覆盖海南、广东、广西、云南、福建等地区。

    （四）交易方式

    公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方持有的宝路水产不低于 51%股权，并募集配套资金。本次交易目前尚存在不确定性，具体交易方案以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。

    （五）本次交易的意向性文件的主要内容

    公司已于 2022 年 6 月 16 日与交易对方签署了意向协议，主要内容如下：
    1、公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持有的宝路水产不低于 51%股权，双方同意就具体的股份发行和现金支付方式、受让目标公司具体股权比例、股票锁定期等具体交易方案继续商讨，并以双方签署的正式协议为准。

    2、本次交易的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》等有关规定的资产评估机构出具的评估
结果为基础，并经交易双方协商后最终确定。如果交易对方对资产评估报告有异议，可要求公司更换评估机构，并共同承担费用。

    3、公司本次发行股份的发行价格按照证券监管规则中规定的定价原则，由双方协商确定。本次股份最终发行价格以经甲方董事会、股东大会批准并经深交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

    本次交易的细节方案将在停牌期间进一步协商确定。

    三、本 次 交易 符合《 创业板 上市 公司持 续监 管办法 （试 行）》 第十八 条、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定

    上市公司主要从事杂交水稻、玉米、油料、蔬菜等农作物种子的选育、制种、销售和技术服务以及农药、化肥的销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，属于“A 农、林、牧、渔业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司所处行业为“A05 农、林、牧、渔专业及辅助性活动”。

    标的公司主要从事罗非鱼的种鱼选育、育种、繁殖、鱼苗的培育和销售业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业为“A 农、林、牧、渔业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“A05 农、林、牧、渔专业及辅助性活动”。

    根据《上市公司行业分类指引》，上市公司与标的公司同属于“A 农、林、
牧、渔业”；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司与上市公司同为“A05 农、林、牧、渔专业及辅助性活动”，且双方均从事生物育种业务，属于同行业。

    宝路水产所从事业务虽然属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列的不支持在创业板申报发行上市的相关行业中的“农林牧渔业”，但宝路水产在传统生物育种繁育技术的基础上，通过对亲本种鱼植入芯片进行跟踪，利用大数据技术，重点针对亲本种鱼的家系溯源、性状统计进行数理统计与分析，并以此制定和调整亲本种鱼的繁育方向和具体方案，从而实现逐代繁育的罗非鱼在生长速度、抗病性等指标上得到有效提升，属于传统行业与大数据深度融合，提升自身技术优势与产品竞争力。

    本次交易完成后，上市公司可充分借鉴、依托宝路水产经过十余年积累及其
海外顾问团队的技术支持，发挥其在遗传学、统计学、水环境等方面所形成的生物育种的技术优势，以及其利用大数据技术构建的种质繁育数据分析系统，为上市公司现有的农作物育种业务提供技术支持；上市公司也将在市场渠道、品牌价值、资金渠道等方面给予宝路水产以相应支持，加快其发展速度，为上市公司创造新的利润增长点；此外，双方也将进一步发挥各自优势，依托海南岛在生物育种和制种上的独特区位优势，共同开发利润率更高、竞争门槛更高的动植物繁育新品种，打造上市公司多品种的育种业务链。

    综上所述，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定。
    四、停牌期间安排

    公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，按照承诺的期限向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

    五、必要风险提示

    本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍在协商论证中，交易双方尚未签署正式交易文件，本次交易尚需履行必要的内部决策程序并需经有权监管机构批准后方可实施，能否实施尚存较大不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

    六、备查文件

    1、经公司董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
    2、本次交易双方签订的意向协议；

    3、交易对方关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的说明文件；

    4、深圳证券交易所要求的其他文件。

    特此公告。

                                      海南神农科技股份有限公司董事会
                                          二〇二二年六月十六日