厦门市美亚柏科信息股份有限公司
与
华泰联合证券有限责任公司
关于
厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函的回复报告
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
深圳证券交易所：
贵所于 2022 年 6 月 9 日出具的《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020119 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”、“美亚柏科”、“发行人”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、福建天衡联合律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了核查，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。
2、本回复报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
3、本回复报告中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
对审核问询函的回复 宋体（不加粗）
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗）
目 录
问题一...... 4
问题二...... 13
问题三...... 30
问题四...... 47
其他问题...... 83
问题一
2019 年，国投智能科技有限公司（以下简称国投智能）与发行人股东郭永芳、滕达、李国林、刘冬颖、卓桂英、苏学武、韦玉荣签订《股份转让协议》，上述人员合计向国投智能转让其持有的发行人 15.60%股份。同时，国投智能分别与发行人股东李国林、刘冬颖签订《表决权委托协议》，李国林、刘冬颖将其持有的发行人 6.80%股份所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利独家、无偿且不可
撤销地授权国投智能行使。2019 年 7 月 16 日，相关股份已完成过户，国投智能
成为发行人控股股东，国务院国资委成为发行人实际控制人。截至 2022 年 3 月31 日，第一大股东郭永芳持有发行人 134,144,350 股股份，占发行人总股本的16.62%，其一致行动人滕达继续担任发行人董事长。本次向特定对象发行股票的发行对象为发行人控股股东国投智能，本次发行完成后，国投智能将直接持有发行人总股本（发行后）的比例为 21.56%，成为发行人第一大股东，同时，国投智能与李国林、刘冬颖签署的《表决权委托协议》将在国投智能仅通过其所持有的表决权股份成为公司第一大股东且获得公司实际控制权之日解除。
请发行人补充说明：（1）请结合公司章程和相关协议的约定，国投智能对董事、高管任免及股东大会的影响以及对发行人生产经营决策的影响，发行人控制权变更后未更换董事长的原因，表决权委托方是否存在股份质押、冻结、涉诉等股份受限情况等，说明国投智能是否能对发行人实施有效控制，国投智能作为本次发行对象是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定；（2）本次发行后郭永芳及其一致行动人对发行人股份的处置安排，是否存在增持计划，是否会对发行人控制权稳定性造成不利影响。
请保荐人和律师对以上事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合公司章程和相关协议的约定，国投智能对董事、高管任免及股东大会的影响以及对发行人生产经营决策的影响，发行人控制权变更后未更换董事长的原因，表决权委托方是否存在股份质押、冻结、涉诉等股份受限情况等，说明国投智能是否能对发行人实施有效控制，国投智能作为本次发行对象是否
符合《注册办法》第五十七条第二款的规定
（一）国投智能对发行人董事、高管任免及股东大会决议以及生产经营决策的影响
1、前次《股份转让协议》已约定转让方需维护控制权稳定
2019 年 3 月，国投智能与郭永芳、滕达、李国林、苏学武、韦玉荣、卓桂
英和刘冬颖 7 名转让方（以下称“转让方”）签署《股份转让协议》，对交易完成后维护控制权稳定作出安排，转让方做出不谋求实际控制权承诺。具体为：转让方承诺，在签署日起至下述孰早时间止：（1）国投智能仅通过其所持有的表决权的股份成为发行人第一大股东且获得发行人实际控制权之日；（2）自股份转让协议生效之日起 5 年期限届满之日，转让方将尽全力协助国投智能按照本协议及其他有关安排维持目标公司的实际控制权并全力协助国投智能增持发行人表决权股份以进一步巩固国投智能在发行人中的实际控制权。在国投智能取得发行人的实际控制权之后，郭永芳和滕达将在法定范围内协助国投智能维持其对发行人的实际控制权，郭永芳和滕达不会以任何方式自主或协助任何第三方谋求发行人的实际控制权。未经国投智能事先书面同意，郭永芳和滕达不可以任何方式直接或间接增持发行人的股份。
此外，针对本次向特定对象发行完成后的发行人控制权稳定性事项，郭永芳以及一致行动人滕达已出具承诺函，认可国投智能作为发行人的控股股东及其对发行人的实际控制地位，已承诺未来不与其他股东方签订一致行动协议或在事实上采取一致行动，影响国投智能的控股股东和实际控制地位。具体承诺内容参见本回复之“二、本次发行后郭永芳及其一致行动人对发行人股份的处置安排，是否存在增持计划，是否会对发行人控制权稳定性造成不利影响”。
2、由国投智能委派的董事人数占发行人董事会半数以上，国投智能对发行人董事会具有决定性影响力
发行人《公司章程》对董事会提名权、董事会组成及董事会决策机制的约定如下：
条款 内容
第八十五条 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股
条款 内容
东提出，但在其提名董事候选人时，应按照每持有有表决权股份总数的
3%即有权提名一名董事候选人的比例（对于不足 3%的余额，忽略不
计），确定其最多提名人数
公司董事会由 9 名董事组成，设立董事长 1 人，可以设立副董事长，独
第一百二十八条 立董事占比不低于公司董事会人数的 1/3，外部董事人数应当超过董事
会全体成员的半数
第一百四十二条 公司董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票
国投智能通过自持和表决权委托方式拥有发行人表决权股份数量合计为
179,524,574 股，占发行人有表决权股份总数的 22.24%。根据上述《公司章程》
约定，国投智能拥有发行人董事会半数以上成员的提名权。
2019 年 3 月，国投智能与转让方签署《股份转让协议》，对发行人董事安排
进行了约定。具体为：国投智能将推荐并提名 5 名非独立董事，转让方应当支持
国投智能推荐的人员并协助促使该等人员当选。
在发行人第四届、第五届董事会改选过程中，转让方均按照《股份转让协议》
的约定，协助国投智能获得对发行人董事会的有效控制。2019 年 7 月，股权转
让完成后，发行人进行第四届董事会改选，非独立董事郭永芳、李国林、申强、
苏学武、韦玉荣辞去董事职务，由国投智能提名申强、涂峥、蒋蕊、徐从瑞、丁
文波为新任非独立董事。此次董事会改选完成后，发行人董事会共 9 名，其中由
国投智能委派的董事为 5 名，超过董事会人数的二分之一，国投智能实现对董事
会半数以上成员的选任。
2021 年 8 月，发行人进行第五届董事会改选，任职发行人第五届董事会 9 名
成员中，5 名为国投智能委派，分别为申强、王曲、许瑾光、涂峥和蒋蕊，超过
董事会人数的二分之一。2022 年 3 月，非独立董事涂峥和蒋蕊离任，经国投智
能委派，经公司董事会和股东大会选举，李小伟和杨戚聘任为公司非独立董事。
公司第五届董事会 9 名成员中，5 名为国投智能委派。
董事会届次 姓名 职务 是否由国投 任职期限
智能委派
第四届 滕达 董事长 否 2018 年 8 月-2021 年 8 月
（2019 年 8 月改 申强 非独立董事 是 2019 年 8 月-2021 年 8 月
选后） 涂峥 非独立董事 是 2019 年 8 月-2021 年 8 月
董事会届次 姓名 职务 是否由国投 任职期限
智能委派
蒋蕊 非独立董事 是 2019 年 8 月-2021 年 8 月
徐从瑞 非独立董事 是 2019 年 8 月-2021 年 8 月
丁文波 非独立董事 是 2019 年 8 月-2021 年 8 月
卢永华 独立董事 否 2018 年 8 月-2021 年 8 月
曲晓辉 独立董事 否 2018 年 8 月-2021 年 8 月
蔡志平 独立董事 否 2018 年 8 月-2021 年 8 月
滕达 董事长 否 2021 年 8 月-至今
申强 非独立董事 是 2021 年 8 月-至今
王曲 非独立董事 是 2021 年 8 月-至今
许瑾光 非独立董事 是
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