300188 深市 美亚柏科

  证券代码：300188        证券简称： 美亚柏科      公告编号：2022-30

            厦门市美亚柏科信息股份有限公司

          第五届董事会第八次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简 称“公司”）《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，公司于 2022
 年 3 月 25 日下午以现场会议与通讯会议相结合的方式召开了第五届董事会第八
 次会议，会议通知于 2022 年 3 月 15 日以电子邮件、即时通讯的方式送达。会议
 应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，全体董事均亲自出席了本次会议。公司监
 事、董事会秘书、部分高管列席了会议。本次会议由董事长滕达先生召集和主持。 会议的召集、召开及参与表决的董事人数符合相关法律法规及规范性文件的规定。
    二、董事会会议审议情况

    与会董事经过认真审议，以书面投票表决的方式通过如下议案：

    1、审议通过《2021年度总经理工作报告》

    公司董事会认真听取了总经理申强所作的《2021 年度总经理工作报告》，认
 为 2021 年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会各项决议，各项管理 制度得到有效落实，公司保持持续稳定发展。

    表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

    2、审议通过《2021年度董事会工作报告》

    公司《2021 年度董事会工作报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业
 板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    公司现任独立董事郝叶力、郑文元、陈少华及原任独立董事曲晓辉、卢永华、
蔡志平向董事会递交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

    3、审议通过《2021年度财务决算报告》

  公司《2021 年度财务决算报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

    4、审议通过《2021年度利润分配预案》

  与会董事认为：公司 2021 年度利润分配预案符合公司当前实际情况，有利于与全体股东共享公司经营成果，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》、公司《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》等相关规定，同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意将本议案提交公司 2021年年度股东大会审议。

  公司独立董事对此事项发表了同意意见。《关于 2021 年度利润分配预案的公告》及公司独立董事发表的独立意见详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  本次利润分配预案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会办理与此次权益分派相关的具体事项。

  表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

    5、审议通过《2021年年度报告全文及摘要》

  与会董事认为：公司 2021 年年度报告真实反映了公司 2021 年度的财务状况
和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  《2021 年年度报告全文》及《2021 年年度报告摘要》详见公司同日刊登于
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。《2021 年年度报告披露提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊《证券时报》、《上海证券报》。

  该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

    6、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》

  与会董事认为：公司已按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》和深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，建立了较为健全和完善的内部控制制度，且各项制度能够得到有效执行。公司 2021 年度内部控制评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

  独立董事对《内部控制自我评价报告》发表了独立意见，监事会发表了核查意见，中证天通事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。《2021年内部控制自我评价报告》等具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

    7、审议通过《2021年度公司募集资金存放与使用情况专项报告》

  与会董事认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板上市公司募集资金管理办法》等有关规定和要求使用募集资金，不存在违规存放和使用募集资金的情形。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，中证天通事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。《2021 年度公司募集资金存放与使用情况专项报告》等具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

    8、审议通过《关于2021年度计提资产减值准备及资产核销的议案》


  与会董事认为：公司计提资产减值准备及坏账核销事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际
情况。本次计提资产减值准备和坏账核销后能公允的反映截至 2021 年 12 月 31
日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

  独立董事发表了同意的独立意见。《关于 2021 年度计提资产减值准备及资产核销的公告》等具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

    9、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

  2021 年度，公司与关联方的日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要原因为公司与关联方发生日常关联交易是基于实际市场情况和业务发展需求，实际与预计存在差异均属正常经营行为。2022 年对公司及子公司与关联方发生日常关联交易进行预计，主要是基于公司根据实际经营发展需要，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。

  该事项已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。《关于公司2022 年度日常关联交易预计的公告》等相关内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
  该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  本议案关联董事滕达、申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。

  表决结果：9 名与会董事，3 票同意，6 票回避表决，0 票反对，0 票弃权，
获得通过。

    10、审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度暨关联交易的议案》

  为满足公司日常经营周转需要，公司及子公司拟向商业银行申请综合授信额度不超过 16.3 亿元人民币、向关联方国投财务有限公司申请综合授信额度不超过 8.5 亿元人民币、向关联方融实国际财资管理有限公司申请综合授信额度不超过 2,000 万元人民币，合计申请综合授信额度不超过 25 亿元人民币。授信期限自公司2021年年度股东大会作出决议之日起至公司2022年年度股东大会作出决议之日止。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内。

  该事项已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。《关于向金融机构申请综合授信额度暨关联交易的公告》详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  本议案关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。

  表决结果：9 名与会董事，4 票同意，5 票回避表决，0 票反对，0 票弃权，
获得通过。

    11、审议通过《关于国投财务有限公司的风险评估报告》

  通过查验国投财务有限公司的《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。国投财务公司具有合法有效的金融许可证、企业法人营业执照,建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风险,国投财务公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营,各项监管指标均符合该办法第 34 条的规定要求。根据公司对风险管理的了解和评价，未发现国投财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与国投财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，《关于国投财务有限公司的风险评估报告》等具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  本议案关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。

  表决结果：9 名与会董事，4 票同意，5 票回避表决，0 票反对，0 票弃权，
获得通过。

    12、审议通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个可行权与解除限售期、预留授予部分第二个可行权与解除限售期条件未成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

  与会董事认为：根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第三个可行权与解除限售期、预留授予部分第二个可行权与解除限售期的业绩考核指标未达标，不满足行权/解除限售条件。公司拟注销不符合行权条件的股票期权合计 1,403,520 份，回购注销不符
合解除限售条件的限制性股票合计3,055,040股。本次注销/回购注销完成后，2019年股票期权与限制性股票激励计划执行完毕。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过。

  《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个可行权与解除限售期、预留授予部分第二个可行权与解除限售期条件未成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》、《关于回购注销限制性股票的减资公告》、《关于美亚柏科注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票之法律意见书》等内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（