300188 深市 美亚柏科

 证券代码：300188        证券简称： 美亚柏科      公告编号：2021-34
          厦门市美亚柏科信息股份有限公司

            关于调整股票期权行权价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）于
2021 年 6 月 18 日召开公司第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调
整股票期权行权价格的议案》，现将具体内容公告如下：

    一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的程序简述

    1、2019 年 3 月 28 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《<2019
年股票期权与限制性股票激励计划(草案）>及其摘要》(以下简称“《激励计划（草案）》”)、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《股权激励考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等事项；公司第四届监事会第六次会议审议了上述事项，并对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。

    2、2019 年 3 月 30 日至 2019 年 4 月 8 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司内部 OA 办公系统及内部邮件系统进行了公示。监事会对公示情况
发布了核查意见，并于 2019 年 4 月 9 日，发布了《监事会关于 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    3、2019 年 4 月 18 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《<2019 年股
票期权与限制性股票激励计划(草案）>及其摘要》、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等事项。

    4、2019 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分激励对象调整后的名单进行核实并发表了核查意见。

    5、2019 年 6 月 6 日，公司发布了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予登记完成的公告》，2019 年 6 月 11 日完成了本激励计划股票期
权和限制性股票首次授予工作。

    6、2019 年 7 月 17 日公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第
九次会议，2019 年 8 月 2 日公司召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。该部分股票期权/限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。
    7、2019 年 9 月 29 日公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第十一次会议，2019 年 10 月 16 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。该部分股票期权/限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。

    8、2020 年 1 月 23 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和监事会第十
四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留权益授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    9、2020 年 2 月 25 日，公司发布了《关于 2019 年股权激励计划预留部分限
制性股票授予登记完成的公告》；2020 年 2 月 26 日，公司发布了《关于 2019 年
股权激励计划预留部分股票期权授予登记完成的提示性公告》，2020 年 2 月 26日完成了本激励计划预留部分股票期权和限制性股票授予工作。

    10、2020 年 3 月 27 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十五次会议，2020 年 4 月 21 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，该部分股票期权/限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。
    11、2020 年 6 月 1 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第
十七次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对

相关事项发表了独立意见。2020 年 6 月 16 日, 首次授予部分限制性股票第一个
解锁期解锁股份上市流通、首次授予部分股票期权第一个可行权期可行权。

    12、2020 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十八次会议，2020 年 12 月 14 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，并在报纸上刊登了《关于回购注销限制性股票的减资公告》。

    13、2020年11月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，2020年12月14日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，并在报纸上刊登了《关于回购注销限制性股票的减资公告》。

    14、2021年3月29日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一会议，2021年4月20日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，并在报纸上刊登了《关于回购注销限制性股票的减资公告》。

    15、2021 年 6 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监
事会第二十三会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个可行权/解除限售期条件成就的议案》、《关于公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个可行权/解除限售期条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已授予未行权股票期权的议案》和《关于调整股票期权行权价格的议案》等事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    二、期权行权价格调整说明

    1、调整原因

    根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本
次激励计划”或“《激励计划》”）的规定，若在激励对象行权前发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。


    2020 年 5 月 27 日公司发布了《2019 年年度权益分派实施的公告》，公司实
施 2019 年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派人民币现金 0.9 元（含税）。
    2021 年 6 月 10 日公司发布了《2020 年年度权益分派实施的公告》，公司实
施 2020 年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派人民币现金 1.3 元（含税）。
    根据本次激励计划有关规定，公司需对本次激励计划股票期权行权价格按照“派息”事项进行调整。

    2、行权价格调整方法

    根据本次激励计划的规定，派息调整方法为：P=P0-V，其中:P 为调整后的
行权价格；P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额。

    （1）首次授予部分股票期权价格调整方式为：

    历次调整情况：2020 年 6 月 1 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四
届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，2020
年 5 月 27 日公司发布了《2019 年年度权益分派实施的公告》，公司实施 2019 年
年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派人民币现金 0.9 元（含税），本次股权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由 17.17 元/份调整为 17.08 元/份。
    本次调整情况：2021 年 6 月 10 日公司发布了《2020 年年度权益分派实施的
公告》，公司实施 2020 年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派人民币现金1.3 元（含税）。本次股权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格按照派息调整方法，首次授予股票期权行权价格调整为：P=17.08 元/份-0.13 元=16.95元/份。

    （2）预留授予部分股票期权价格调整方式为：

    2020年1月23日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，预留部分股票期权行权价格为21.37元/份。

    本次调整情况：自预留部分股票期权完成授予到本公告日，公司未对股票期权行权价格进行调整。在此期间，公司实施完成了2019年权益分派和2020年权益分派，按照派息调整方法，预留授予部分股票期权行权价格调整为：P=21.37元/份-0.09元-0.13元=21.15元/份。


    三、本次调整对公司的影响

    公司本次对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权
行权价格和预留授予部分股票期权行权价格进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性重大影响。

    四、董事会薪酬与考核委员会对本次股票期权行权价格调整的核查意见

    公司根据本次激励计划相关规定调整股票期权的行权价格，股票期权的行权价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意本次股权激励股票期权行权价格的调整，并同意提交至公司董事会审议。

    五、监事会意见

    公司根据本次激励计划相关规定调整股票期权的行权价格，审议和决策程序符合相关法律法规的相关规定。本次调整股票期权行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意本次激励计划股票期权行权价格的调整。
    六、独立董事意见

    经核查，本次股票期权行权价格调整是根据本次《激励计划》进行的调整，行权价格的调整方法、调整程序和调整结果符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次股票期权行权价格的调整。

    七、律师事务所的法律意见

    本所律师认为，《激励计划》规定的 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第二期解锁/行权与预留授予部分第一期解锁/行权已经届满，且各项行权/解锁条件已经成就，公司已就本次行权与解锁事宜、本次股票期权行权价格的调整履行了现阶段所必要的法律程序。本次行权与解锁及本次股票期权行权价格的调整符合《公司法》《管理办法》《业务指南》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。

    八、备查文件


    2、第四届监事会第二十三次会议决议的公告；

    3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

    4、福建天衡联合律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二期行权解锁与预留授予部分第一期行权解锁的法律意见书。

    特此公告。

                                厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会