300188 深市 美亚柏科

 证券代码：300188        证券简称： 美亚柏科      公告编号：2020-78
          厦门市美亚柏科信息股份有限公司

        关于对外投资设立控股子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”或“公司”）为完善公司产业布局，拓宽公司业务赛道，拟出资2,200万元与漳州信息产业集团有限公司（以下简称“漳州信息集团”）、厦门市柏科慧创合伙企业（以下简称“柏科慧创”，名称以市场监督管理部门最终核准的名称为准）合资设立福建美亚国云科技有限公司（以下简称“美亚国云”，名称以市场监督管理部门最终核准的名称为准）。

    该事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。该交易事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

    二、交易对手方基本情况

    1、交易对手方一：漳州信息产业集团有限公司

    名称：漳州信息产业集团有限公司

    类型：有限责任公司（国有控股）

    社会统一信用代码：91350600MA34B6HHXP

    注册地址：福建省漳州市芗城区金达路 2 号金峰众创园

    法定代表人：赖小强

    注册资本：100,000 万元人民币

    经营范围：一般项目：信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。


  股权结构：

  序号            股东名称            认缴出资额（万元）  股权占比（%）

    1    福建漳州城投集团有限公司                    70,000            70%

    2    漳州金投集团有限公司                        30,000            30%

                  总计                              100,000          100%

    漳州信息产业集团有限公司与公司不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的关联方情况，与公司不存在关联关系。

    2、交易对手方二：厦门市柏科慧创合伙企业（拟）

    名称：厦门市柏科慧创合伙企业（拟）

    类型：有限合伙企业

    注册地址：厦门

    执行事务合伙人：于雪

    经营范围：软件开发；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；计算机、软件及辅助设备批发；计算机及通讯设备租赁；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他机械设备及电子产品批发；其他电子产品零售。

    柏科慧创为美亚国云拟聘任的高管及核心骨干成立的合伙企业，目的是为了吸引留住核心人员，快速组建团队。其股权结构如下：

            序号  股东名称  认缴出资额（万元）    股权占比

            1    于雪              200              25%

            2  吴神培            600              75%

                  总计              800              100%

    以上信息，以市场监督管理部门最终核准登记结果为准。

    柏科慧创与公司不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的关联方情况，与公司不存在关联关系。

    三、设立控股子公司基本情况


    本次合资设立美亚国云，所有股东均以自有资金出资。

    2、设立控股子公司基本情况

    名称：福建美亚国云科技有限公司（拟）

    类型：其他有限责任公司

    注册地址：漳州市

    法定代表人：吴神培

    注册资本：4,000 万元人民币

    经营范围：软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；大数据服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网安全服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息安全设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；软件销售；信息安全设备销售；数字视频监控系统销售；智能机器人的研发；智能无人飞行器销售；智能车载设备销售；云计算设备销售；物联网设备销售；安防设备销售；通信设备销售；网络设备销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；技术进出口；货物进出口；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；计算机信息系统安全专用产品销售；出版物批发；互联网信息服务；商用密码产品销售。

    股权结构：

  序号              股东名称                认缴出资额    股权占比（%）

                                              （万元）

    1  厦门市美亚柏科信息股份有限公司              2,200            55%

    2  漳州信息产业集团有限公司                    1,000            25%

    3  厦门市柏科慧创合伙企业                        800            20%

                    总计                            4,000          100%

    以上信息，以市场监督管理部门最终核准登记结果为准。

    四、合资协议主要内容

    本次对外投资的合资协议尚未签署，主要内容如下：


    1、合资公司注册资本为4,000万元。其中美亚柏科持股55%，漳州信息集团持股25%，柏科慧创持股20%。

    2、持股各方不得违法违约退股或撤回出资款的全部或部分。

    3、合资公司设董事会，由3名董事组成；设监事会，由3名监事组成。

    4、禁止任何一方以个人或合资公司名义进行有损合资公司利益的活动；否则其活动获得利益归合资公司所有，造成损失按有关法律赔偿。

    5、本协议自各方签订之日起生效。

    五、成立控股子公司的目的及对公司的影响

    公司计划使用自有资金对外投资设立美亚国云，美亚国云的主营业务将专注于信创服务器及相关产品的研发、生产和销售。信创服务器虽然为新的业务领域，但美亚柏科通过设立美亚国云，在基于公司十多年的数据传输链条、数据存储安全、智能制造等方面的技术积累基础上，引入高端人才，组建专业的技术团队，实现核心技术研发，有利于公司开拓服务器领域新赛道。

    美亚国云目标市场以满足美亚柏科内需为基础，同时借助漳州信息集团推动未来在漳州地区的服务器销售和智慧城市项目建设，逐步拓展政府及企业客户。
    六、风险提示

    1、美亚国云为新设公司，前期需在项目团队组建、核心技术研究及市场拓展等方面加强投入，短期内可能比较难实现盈利。

    2、漳州信息产业集团有限公司参与设立美亚国云事项，尚需报漳州市人民政府国有资产监督管理委员会批准。待批准后，美亚国云还需提交市场监督管理部门办理注册核准。

    七、其他

    公司将协助子公司做好业务规划，建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，加强内部协作，明确子公司的经营策略，加强信创服务器售前阶段用户引导，实现市场、技术、财务、人力资源等多层次的有效跟进、配合，积极防范和应对企业面临的经营风险。

    本次拟对外投资将以公司自有资金投入，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

                            厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
                                                2020 年 11 月 27 日