300188 深市 美亚柏科

 证券代码：300188        证券简称： 美亚柏科      公告编号：2020-43
          厦门市美亚柏科信息股份有限公司

          关于调整股票期权行权价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”或“公司”）于
2020 年 6 月 1 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票
期权行权价格的议案》。现将有关事项公告如下：

    一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的程序

    1、2019 年 3 月 28 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《<2019 年
股票期权与限制性股票激励计划(草案）>及其摘要》(以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”)、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等事项；公司第四届监事会第六次会议审议了上述事项，并对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。

    2、2019 年 3 月 30 日至 2019 年 4 月 8 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司内部 OA 办公系统及内部邮件系统进行了公示。监事会对公示情况
发布了核查意见，并于 2019 年 4 月 9 日，发布了《监事会关于 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    3、2019 年 4 月 18 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《<2019 年股
票期权与限制性股票激励计划(草案）>及其摘要》、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等事项。

    4、2019 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授
予股票期权与限制性股票的议案》，确定 2019 年 5 月 16 日为本次股权激励计划
的首次授予日，同意公司向符合授予条件的 961 名激励对象授予 468.54 万份股票期权，授予价格为 17.17 元/份；同意公司向符合授予条件的 841 名激励对象授予 957.79 万股限制性股票，授予价格为 8.55 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分激励对象调整后的名单进行核实并发表了核查意见。

    5、2019 年 6 月 6 日，公司发布了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予登记完成的公告》，完成了本激励计划股票期权和限制性股票首次授予工作，本次授予股票期权 468.54 万份，授予限制性股票 957.79 万股。确
定限制性股票上市日为 2019 年 6 月 11 日。公司总股本由 794,832,809 股增加至
804,410,709 股。

    6、2019 年 7 月 17 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，决定对 11 名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 50,000 份进行注销，对 7 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 30,300 股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象总人数将有 1,233 名调整至 1,219 名，其中首次授予的股票期权人数由961名调整为950名，首次授予的股票期权数量由4,685,400
份调整为 4,635,400 份；首次授予的限制性股票人数由 841 名调整为 834 名，首
次授予的限制性股票数量由 9,577,900 股调整为 9,547,600 股。该部分股票期权
/限制性股票已于 2019 年 11 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成注销/回购注销手续。

    7、2019 年 9 月 29 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
十一次会议，2019 年 10 月 16 日公司 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，决定对 21 名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 131,700 份进行注销，对 14 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 99,300 股进行回购注销。本次注
销/回购注销完成后，2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象总人数将有 1,219 名调整至 1,194 名，其中首次授予的股票期权人数由950名调整为929名，首次授予的股票期权数量由4,635,400份调整为4,503,700份；首次授予的限制性股票人数由 834 名调整为 820 名，首次授予的限制性股票数量由9,547,600股调整为9,448,300股。该部分股票期权/限制性股票已于2019年 11 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。

    8、2020 年 1 月 23 日，公司第四届董事会第十五次会议和监事会第十四次
会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划预留权益的议案》，确定 2020 年 1 月 23 日为本次股权激励计划的预留权益授
予日，同意公司向符合授予条件的 149 名激励对象授予 76 万份股票期权，授予
价格为 21.37 元/份；同意公司向符合授予条件的 210 名激励对象授予 134 万股
限制性股票，授予价格为 10.69 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留权益授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    9、2020 年 2 月 26 日，公司发布了《关于 2019 年股权激励计划预留部分限
制性股票授予登记完成的公告》；2020 年 2 月 27 日，公司发布了《关于 2019 年
股权激励计划预留部分股票期权授予登记完成的提示性公告》，完成了本激励计划预留部分股票期权和限制性股票授予工作，本次授予股票期权 76 万份，授予
限制性股票 134 万股。确定限制性股票上市日为 2020 年 2 月 27 日。公司总股本
由 803,993,717 股增加至 805,333,717 股。

    10、2020 年 3 月 27 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第
十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。决定对 27 名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计123,500 份进行注销，对 18 名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 122,400 股进行回购注销。回购注销完成后，首次授予部分的激励对象总人数将由 1,194 名调整至 1,165 名，其中首次授予股票期权激励对象由929人调整为902人，首次授予限制性股票激励对象由820人调整为803人。首次授予的已获授但尚未行权的股票期权数量由4,503,700份调整为4,385,200份，首次授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由 9,448,300 股调整为9,330,900 股。


    2020 年 5 月 20 日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了
注销/回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 805,333,717 股减至805,211,317 股。

    二、期权行权价格调整说明

    2020 年 5 月 27 日公司发布了《2019 年年度权益分派实施公告》，公司以总
股本 805,211,317 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.9 元人民币（含
税）。截至本公告日，权益分派尚未实施完毕。董事会将在 2019 年度权益分派方案实施完毕后对公司本次激励计划首次授予部分的股票期权的行权价格进行如下调整：

    根据公司《激励计划》第五章“激励计划的具体内容”之“一、股票期权激励计划（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，若在激励对象行权前有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。派息调整方法如下:

    
P=P0-V


    其中:P 为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额。
因此：2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权行权价格由 17.17 元/份调整为 17.08 元/份。

    三、本次调整对公司的影响

    本次对公司 21019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期
权的行权价格进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性重大影响。

    四、监事会意见

    与会监事认为：2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票
期权行权价由 17.17 元/份调整为 17.08 元/份，是公司根据《2019 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》和发布的《2019 年年度权益分派实施的公告》进行的调整。本次调整股票期权行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意上述价格调整。

    五、独立董事意见


    经核查，本次股票期权行权价格调整是根据本次《激励计划》和发布的《2019年年度权益分派实施的公告》进行的调整，行权价格的调整方法、调整程序和调整结果符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次股票期权行权价格的调整。
    六、律师出具的法律意见

    本所律师认为，《激励计划》规定的 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分股票期权第一个等待期及限制性股票第一个限售期已经届满，且各项行权/解锁条件已经成就，公司已就本次行权与解锁事宜、本次股票期权行权价格的调整履行了现阶段所必要的法律程序，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权 902 名激励对象可就其获授的股票期权进行第一期行权，首次授予限制性股票 803 名激励对象可就其获授的限制性股票进行第一期解锁，本次行权与解锁及本次股票期权行权价格的调整符合《公司法》《管理办法》《备忘录》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。

    七、备查文件

    1、第四届董事会第十八次会议决议的公告；

    2、第四届监事会第十七次会议决议的公告；

    3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可及独立意见；

    4、福建天衡联合律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019 股
票期权与限制性股票激励计划股票期权第一期行权和限制性股票第一期解锁相关事宜的法律意见书。

    特此公告。

                                厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
                                                      2020 年 6 月 2 日