300188 深市 美亚柏科

          厦门市美亚柏科信息股份有限公司

 独立董事关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
              预留权益授予事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露备忘录第 8 号—股权激励计划》（以下简称“《备忘录》”）等有关规定及厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《独立董事制度》的有关要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，现就公司第四届董事会第十五次会议审议的《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》进行了认真核查，并发表如下独立意见：

    1、根据公司 2018 年年度股东大会的授权，董事会确定公司股票期权预留权
益授权日/限制性股票预留权益授予日为 2020 年 1 月 23 日，该授权日/授予日符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授权日/授予日的相关规定。

    2、本次拟获授股票期权/限制性股票预留权益的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的禁止获授股票期权/限制性股票的情形，其作为公司拟获授股票期权/限制性股票预留权益的激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司和本次拟获授股票期权/限制性股票预留权益的激励对象均未发生不得授予或获授股票期权/限制性股票的情形，公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予股票期权/限制性股票预留权益的条件业已成就。

    4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。


    5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含全资及控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益，公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

    因此，我们同意 2020 年 1 月 23 日为公司股票期权预留权益授权日/限制性
股票预留权益授予日，并同意公司根据《管理办法》及《激励计划（草案）》相关规定，向符合条件的 149 名激励对象授予预留部分股票期权 76 万份，向符合条件的 210 名激励对象授予预留部分限制性股票 134 万股。

                                    独立董事：卢永华、曲晓辉、蔡志平
                                                    2020 年 1 月 23 日