证券代码：300188 证券简称：美亚柏科 公告编号：2019-45
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单、授予数量和行权及授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）于2019年5月16日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，具体情况如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年3月28日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案）>及其摘要》(以下简称“《激励计划草案》”)、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等事项；公司第四届监事会第六次会议审议了上述事项，并对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实；公司独立董事就2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。
2、2019年3月30日至2019年4月8日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA办公系统及内部邮件系统进行了公示。监事会对公示情况发布了核查意见，并于2019年4月9日，发布了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年4月18日，公司2018年年度股东大会审议通过了《<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案）>及其摘要》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
计划相关事宜的议案》等事项。
4、2019年5月16日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分激励对象调整后的名单进行核实并发表了核查意见。
二、关于本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量和行权及授予价格的调整情况说明
1、首次授予激励对象名单及授予数量的调整
鉴于公司本次激励计划首次拟授予的47名激励对象，因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计5.46万份股票期权和8.21万股限制性股票，根据公司2018年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予的股票期权和限制性股票数量进行调整。
调整后，首次授予激励对象由1,280名调整为1,233名，其中首次授予的股票期权人数由998名调整为961名，首次授予的股票期权数量由474万份调整为468.54万份；首次授予的限制性股票人数由872名调整为841名，首次授予的限制性股票数量由966万股调整为957.79万股。
本次激励计划调整后的激励对象均为公司2018年年度股东大会审议通过的《激励计划草案》中确定的人员。
2、行权及授予价格的调整
因公司于2019年5月10日实施了2018年度权益分派，每10股派发现金股利人民币0.8元（含税）。根据《激励计划草案》“第五章激励计划的具体内容一、股票期权激励计划（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”和“二、限制性股票激励计划（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序”相关规定，对本次首次授予激励对象股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格进行了调整。调整方法如下：
（1）股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、派
息、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。派息调整方法如下:P=P0-V，其中:P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额。公司本次股权激励计划首次授予激励对象的股票期权行权价格调整为P=17.25元/份-0.08元/份=17.17元/份。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
若《激励计划草案》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。派息调整方法如下：P＝P0﹣V，其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。公司本次股权激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予价格调整为：P=8.63元/股-0.08元/股=8.55元/股。
除以上调整事项外，本次实施的股权激励计划与2018年年度股东大会审议通过的股权激励计划一致。
三、本次股权激励计划的调整对公司的影响
本次激励计划首次授予激励对象名单、授予数量和行权及授予价格的调整，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露备忘录第8号—股权激励计划》以及《激励计划草案》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司本次调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量和行权及授予价格的相关事项，符合《管理办法》等法律法规及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和行权及授予价格进行相应的调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划草案》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。调整后的首次授予激励
对象均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
六、法律意见书的结论性意见
福建天衡联合律师事务所对本次激励计划的调整及授予事项出具了法律意见书，认为：本次激励计划的调整及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的调整、本次激励计划股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划草案》的规定，本次激励计划的授予条件均已满足，本次激励计划授予尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事项。
七、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、福建天衡联合律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
2019年5月17日
