证券简称：美亚柏科 证券代码：300188
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
二零一九年三月
声明
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，如因公司信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》（以下简称“备忘录”）和《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制订。
二、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
三、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
四、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过1,650万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
79,483.2809万股的2.08%。其中首次授予权益总数1,440万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额79,483.2809万股的1.81%，约占本激励计划拟授予权益总数的87.27%；预留权益210万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额79,483.2809万股的0.26%，约占本激励计划拟授予权益总数的12.73%，预留权益未超过本次拟授予权益总额的20%。具体情况如下：
（一）股票期权激励计划：
公司拟向激励对象授予550万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额79,483.2809万股的0.69%。其中首次授予股票期权474万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额
79,483.2809万股的0.60%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的86.18%；预留股票期权76万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额79,483.2809万股的
0.10%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的13.82%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划
公司拟向激励对象授予1,100万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额79,483.2809万股的1.38%。其中首次授予限制性股票966万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额79,483.2809万股的1.22%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的87.82%；预留限制性股票134万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额79,483.2809万股的0.17%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的12.18%。
2016年，公司实施第二期限制性股票激励计划，截至本激励计划公告日，尚有480.0272万股限制性股票在有效期内，加上本次激励计划拟授予的权益1,650万份，合计2,130.0272万份，占目前公司股本总额79,483.2809万股的2.68%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
五、本激励计划首次拟授予的激励对象为公司（含全资、控股子公司）董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员共计1,280人；激励对象不包括独立董事、监事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留权益的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内经董事会确认。预留权益的激励对象的确定标准参照首次授予确定的标准。
六、本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格为每份17.25元；首次授予部分限制性股票的授予价格为每股8.63元。预留权益的授予价格遵循首次授予
价格的原则。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权数量、行权价格和限制性股票的授予数量、授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
七、本激励计划有效期为股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象所获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。在限售期内，激励对象获授的股票期权、限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
八、授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标
首次授予的股票期权/限制性股票各年度业绩考核指标如下：
行权条件/解除限售安排 业绩考核指标条件
第一个行权期 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%
第一个解除限售期
第二个行权期 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于40%
第二个解除限售期
第三个行权期 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于60%
第三个解除限售期
预留部分的股票期权/限制性股票各年度业绩考核指标如下：
行权条件/解除限售安排 业绩考核指标条件
第一个行权期 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于40%
第一个解除限售期
第二个行权期 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于60%
第二个解除限售期
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且不考虑本次及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响。
九、授予的股票期权及限制性股票的行权/解除限售期及各期行权/解除限售比例：
首次授予的股票期权/限制性股票的行权/解除限售期及各期行权/解除限售比例如下：
解除限售安排 行权/解除限售时间 解除限售比例
第一个行权期 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 40%
第一个解除限售期 至首次授予日起24个月内的最后一个交易日为止
第二个行权期 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 30%
第二个解除限售期 至首次授予日起36个月内的最后一个交易日为止
第三个行权期 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日 30%
第三个解除限售期 至首次授予日起48个月内的最后一个交易日为止
预留的股票期权/限制性股票的行权/解除限售期及各期行权/解除限售比例如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个行权期 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
第二个行权期 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个 50%
交易日当日止
十、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在上述期限内完成相关工作的，将披露原因并终止实施本计划。预留权益须在本次股权激励计划经股东大会审议通过后的12个月内完成授予。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
第一章释义................................................................................................................ 7
第二章实施激励计划的目的与原则........................................................................ 9
第三章激励计划的管理机构.................................................................................. 10
第四章激励对象的确定依据和范围 ......................................................................11
第五章激励计划的具体内容.................................................................................. 13
第六章激励计划的实施程序.................................................................................. 36
第七章公司与激励对象各自的权利义务.............................................................. 41
第八章公司与激励对象异常情况的处理.............................................................. 43
第九章附则.............................................................................................................. 46
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
美亚柏科、公司、本公司 指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司
股东大会
