厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司(以下简称“公司”或“美亚柏科”)于2018年10月24日召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。原股权激励对象李程、李雷、饶丽萍、唐淮灿、邓风森、黄峰、林璨因离职,已不符合股权激励对象的条件,公司董事会根据《第二期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的规定,决定对上述7名原股权激励对象所持有的公司已获授尚未解锁的限制性股票共计53,568股进行回购注销,回购总金额为354,582元。本次回购注销完成后,公司总股本将由794,886,377股减至794,832,809股。现就有关事项公告如下:
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2016年11月15日,公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议,审议通过了《第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案,公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2016年11月25日,公司监事会发表了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况及审核意见》。
3、2016年12月2日,公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。
4、2016年12月7日,公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于调
日为本次股权激励计划的首次授予日,同意公司向首批激励对象471人授予限制性股票9,086,100股,授予价格为12.19元/股。独立董事发表了同意的独立意见。
5、2016年12月28日,公司发布了《第二期限制性股票激励计划首次授予完成的公告》,完成了首期限制性股票的授予工作。确定股份上市日为2016年12月30日。公司总股本由487,254,406股增加至496,340,506股。
6、2017年6月28日,公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》,董事会决定对11名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计149,700股进行回购注销,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次回购注销完成后,公司第二期限制性股票激励计划的激励对象总人数由471人调整为460名,已授予尚未解锁的限制性股票数量由9,086,100股调整为
8,936,400股,公司总股本由496,340,506股调整为496,190,806股。该部分限制性股票已于2017年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
7、2017年8月23日,公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》,董事会决定对7名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计74,000股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次回购注销完成后,公司第二期限制性股票激励计划的激励对象总人数由460名调整为453名,已授予尚未解锁的限制性股票数量由8,936,400股调整为8,862,400股,公司总股本由496,190,806股减至496,116,806股。该部分限制性股票已于2017年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
8、2017年11月13日,公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划(预留部分)的议案》,公司计划向101名激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分股份913,900股,预留股份授予日为2017年11月13日。该部分股份上市日为2017年12月4日,公司总股本由496,116,806股增加至497,030,706股;审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》,董事会决定对4名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计73,000
对象总人数由453名调整为449名,已授予尚未解锁的限制性股票数量由8,862,400股调整为8,789,400股,公司总股本由497,030,706股减至496,957,706股。该部分限制性股票已于2018年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
9、2017年12月11日,公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》,本次解锁的激励对象共449名,解锁的限制性股票数量为3,515,760股,已授予尚未解锁的限制性股票数量调整为
5,273,640股,解锁的限制性股票于2018年1月2日上市流通。
10、2018年3月21日,公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》,董事会决定对13名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计153,720股进行回购注销。其中首次授予股份135,720股,预留部分股份18,000股。本次回购注销完成后,公司第二期限制性股票激励计划的首次激励对象由449名调整为439名,已授予尚未解锁的限制性股票数量由5,273,640股调整为5,137,920股;预留部分激励对象由101名调整为98名,已授予尚未解锁的限制性股票数量由913,900股调整为895,900股,公司总股本由496,957,706股减至496,803,986股。该部分限制性股票已于2018年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
公司于2018年5月23日实施2017年年度权益分派,以公司总股本496,803,986股为基数,向全体股东每10股派人民币现金2元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股,权益分派实施后,公司总股本由496,803,986股增加至794,886,377股。
二、本次回购情况描述
1、本次回购基本情况
原首次授予股权激励对象邓风森、黄峰、林璨等3人和预留部分授予股权激励对象李程、李雷、饶丽萍、唐淮灿等4人,因离职不符合股权激励对象的条件,按照公司《第二期限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司拟对上述7
进行回购注销。本次注销股份占注销前公司总股本比例的0.0067%。其中邓风森、黄峰、林璨等3人持有第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票22,848股,回购价格为每股7.46875元,回购金额为170,646元。李程、李雷、饶丽萍、唐淮灿等4人持有第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票30,720股,回购价格为每股5.9875元,回购金额为183,936元。
综上,本次回购股份总数为53,568股,回购总金额为354,582元。本次回购注销完成后,公司总股本将从794,886,377股减至794,832,809股。
2、回购数量、回购价格及调整依据
2017年5月18日,公司实施了2016年年度权益分派,向全体股东每10股派人民币现金0.4元(含税)。2018年5月23日,公司实施了2017年年度权益分派,向全体股东每10股派人民币现金2元(含税),同时以资本公积金每10股转增6股。
根据公司《第二期限制性股票激励计划(草案)》“第十四章限制性股票的回购注销”“一、限制性股票回购数量的调整方法”的相关规定,若在限制性股票授予日后,公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他美亚柏科股票进行回购。
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q为调整后的限制性股票数量;Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)。
本次回购第二期限制性股票激励计划首次授予部分股份数量调整为
Q=14,280股*(1+0.6)=22,848股
本次回购第二期限制性股票激励计划预留部分股份数量调整为
Q=19,200股*(1+0.6)=30,720股
根据公司《第二期限制性股票激励计划(草案)》“第十四章限制性股票的
美亚柏科发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下:
1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P为调整后的回购价格,P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)。
2)派息
P=P0﹣V
其中:P为调整后的回购价格,P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额。
第二期限制性股票激励计划首次授予部分,授予日为2016年12月7日,授予价格为12.19元/股。股份授予完成后,公司实施了2016年年度权益分派和2017年年度权益分派,其回购价格将根据转增及派息后的调整方式进行调整,即第二期限制性股票激励计划首次授予部分调整后的回购价格:
P=(P0﹣V)÷(1+n)=(12.19-0.04-0.2)/1.6=7.46875元/股。
第二期限制性股票激励计划预留部分,授予日为2017年11月13日,授予价格为9.78元/股。股份授予完成后,公司实施了2017年年度权益分派,其回购价格将根据转增及派息后的调整方式进行调整:
即第二期限制性股票激励计划预留部分调整后的回购价格
P=(P0﹣V)÷(1+n)=(9.78-0.2)/1.6=5.9875元/股。
3、回购资金总额及资金来源
本次回购股份数量为53,568股,回购总金额为354,582元,回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变化情况
项目 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例 (+、-) 数量 比例
一、限售条件流通股/非流 303,781,421 38.22% -53,568 303,727,853 38.21%
通股
高管锁定股 257,440,820 32.39% —— 257,440,820 32.39%
首发后限售股 36,686,489 4.62% —— 36,686,489 4.62%
股权激励限售股 9,654,112 1.21% -53,568 9,600,544 1.20%
二、无限售条件