证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2018-22
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁
的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）于2018年3月21日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司董事会决定对王莹、金杰、顾丽芳、吴昭军、张志宏、汤伟宾、纪艺能、黄方杰、蔡炎华、赵辉、陈金增、王俊鸿、杨颖等13名已离职原激励对象获授的限制性股票共计153,720股进行回购注销，回购总金额为1,825,038元。本次回购注销完成后，公司总股本将由496,957,706减至496,803,986股。现就有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2016年11月15日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2016年11月25日，公司监事会发表了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况及审核意见》。
3、2016年12月2日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。
4、2016年12月7日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，确定2016年12月7日为本次股权激励计划的首次授予日，同意公司向首批激励对象471人授予限制性股票9,086,100股，授予价格为12.19元/股。独立董事发表了同意的独立意见。
5、2016年12月28日，公司发布了《第二期限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，完成了首期限制性股票的授予工作。确定股份上市日为2016年12月30日。公司总股本由487,254,406股增加至496,340,506股。
6、2017年6月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，对11名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计
149,700股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次完成回购注销后，公司第二期限制性股票激励计划的激励对象由471人调整为460名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由908.61万股调整为893.64万股，公司总股本由496,340,506股调整为496,190,806股。该部分限制性股票已于2017年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
7、2017年8月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，对7名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计74,000股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划的激励对象总人数将由460名调整为453名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由893.64万股调整为886.24万股，公司总股本将由496,190,806股减至496,116,806股。该部分限制性股票已于2017年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
8、2017年11月13日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划（预留部分）的议案》，公司计划向 101 名激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分股份 91.39万股，预留股份授予日为2017年11月13日。该部分股份上市日为2017年12月4日，公司总股本由496,116,806股增加至497,030,706股。审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原4
名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会决定将其已获授但尚未解锁的限制性股票共计73,000股进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划的激励对象总人数将由453名调整为449名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由886.24万股调整为878.94万股，公司总股本将由497,030,706股减至496,957,706股。
9、2017年12月11日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次解锁的激励对象共449名，解锁的限制性股票数量为3,515,760股。解锁的限制性股票于2018年1月2日上市流通。
二、本次回购情况描述
1、回购原因及数量
原首次授予股权激励对象王莹、金杰、顾丽芳、吴昭军、张志宏、汤伟宾、纪艺能、黄方杰、蔡炎华、赵辉等10人和预留部分授予股权激励对象陈金增、王俊鸿、杨颖等3名对象，因离职不符合股权激励对象的条件，按照公司《激励计划》的相关规定，公司决定对上述13名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共计153,720股进行回购注销，本次回购股份占公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票1,000万股的1.5372%。
2、回购价格及定价依据
2017年5月18日，公司实施了2016年年度利润分配方案，向全体股东每10股派人民币现金0.4元。根据《激励计划》“第十四章 限制性股票的回购注销 二、限制性股票回购价格的调整方法”规定，若在限制性股票授予日后，公司发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。首次授予的限制性股票回购价格根据派息后的调整方式进行调整：
P＝P0﹣V
其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
即本次调整后首次授予的限制性股票的回购价格 P＝P0﹣V=12.19元/股
-0.04元/股=12.15元/股。
3、回购资金总额及资金来源
本次回购股份数量为153,720股，其中首次授予股份135,720股，回购价格为12.15元/股，回购金额为1,648,998元，预留部分股份18,000股，回购价格9.78元/股，回购金额为176,040元。总计回购资金1,825,038元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变化情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目 增减（+、
数量 比例 -） 数量 比例
一、限售条件流通股/非流通 190,017,108 38.24% -153,720 189,863,388 38.22%
股
二、无限售条件流通股 306,940,598 61.76% 306,940,598 61.78%
三、总股本 496,957,706 100% -153,720 496,803,986 100.00%
注：公司2017年11月13日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原4名激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事会决定将其已获授但尚未解锁的限制性股票共计73,000股进行回购注销。截至本报告日，该部分股份尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。上述表格中总股本496,957,706不含该部分股份数。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划的首次激励对象总人数由449名调整为439名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由878.94万股调整为865.368万股。预留部分激励对象总人数由101名调整为98名，已授予尚未解锁的限制性股票数量调整为89.59万股。
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务、经营状况和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、律师出具的专项意见
福建天衡联合律师事务所就本次回购注销部分离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票事项出具了法律意见书，认为，公司本次回购注销涉及的回购原因和数量、回购价格和定价依据、回购资金来源均符合《公司法》、《管理办法》、《激励计划》的有关规定，本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议；公司尚需在股东大会审议通过后，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序和股份注销手续，并就本次回购注销及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议；
2、第三届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、福建天衡联合律师事务所关于公司回购注销部分离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票之法律意见书。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
2018年3月22日
