公司简称：美亚柏科 证券代码：300188
上海荣正投资咨询有限公司
关于
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2017年11月
目录
一、释义......4
二、声明......5
三、基本假设......5
四、本次股权激励计划的审批程序......6
五、本次限制性股票的授予情况......6
六、本次限制性股票授予条件说明......9
七、独立财务顾问的核查意见......10
一、释义
1. 美亚柏科、上市公司、公司：厦门市美亚柏科信息股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《厦门市美亚柏科信息股份有限公
司第二期股权激励计划（草案）》
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司（含全资、控股子公司）
董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员。
5. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 有效期：限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售或回购注
销完毕之日止。
7. 限制性股票授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日。
8. 授予价格：美亚柏科授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
10. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. 解除限售条件：据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件。
12.《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
14.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。
15.《公司章程》：《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》。
16.中国证监会：中国证券监督管理委员会。
17.证券交易所：深圳证券交易所。
18.元：人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美亚柏科提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对美亚柏科股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对美亚柏科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股权激励计划的审批程序
美亚柏科本股权激励计划已履行必要的审批程序：
1、2016年11月15日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2016年11月25日，公司监事会发表了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况及审核意见》。
3、2016年12月2日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。
4、2016年12月7日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，确定2016年12月7日为本次股权激励计划的首次授予日，同意公司向首批激励对象471人授予限制性股票9,086,100股，授予价格为12.19元/股。独立董事发表了同意的独立意见。
5、2016年12月28日，公司发布了《第二期限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，完成了首期限制性股票的授予工作。确定股份上市日为2016年12月30日。公司总股本由487,254,406股增加至496,340,506股。
6、2017年6月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对11名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计149,700股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次完成回购注销后，公司第二期限制性股票激励计划的激励对象由471人调整为460名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由908.61万股调整为893.64万股，公司总股本由496,340,506股调整为496,190,806股。
7、2017年8月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对7名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计74,000股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划的激励对象总人数由460名调整为453名，已授予尚未解锁的限制性股票数量调整为886.24万股，公司总股本由496,190,806股减至496,116,806股。
8、2017年11月13日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原4名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会决定将其已获授但尚未解锁的限制性股票共计73,000股进行回购注销，回购价格为12.15元/股。审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划（预留部分）的议
案》，计划向101名激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分股份
91.39万股，预留股份授予日为2017年11月13日。独立董事发表了同意的独
立意见。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留权益的激励对象参照首次授予的原则在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会确认，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。现在公司预留部分股份授予条件已成就，计划对预留部分91.39万股进行授予。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）预留限制性股票的授予日
根据美亚柏科第三届董事会第二十一次会议，本次限制性股票的预留授予日为2017年11月13日。
（二）预留限制性股票的来源和授予股票数量
1、限制性股票的来源
根据第二期股权激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行股份。
2、预留授予股票数量
授予激励对象数量和授予限制股票数量：本次预留部分授予限制性股票数量为913,900股，占公司当前股本总额496,116,806股的0.1842%。
（三）预留授予激励对象的限制性股票分配情况
本次预留部分限制性股票激励对象共101人，具体如下：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总额
票数量（万股） 票总数的比例 的比例
张雪峰 副总经理 3.00 3.2826% 0.0060%
中层管理人员、核心业务人 88.39 96.7174% 0.1781%
员（共计100人）
预留股份授予合计 91.39 100% 0.1841%
（四）预留限制性股票的授予价格及授予确定方法
1、预留授予价格
预留限制性股票的授予价格为9.78元/股。
2、预留授予价格的确定方式
预留授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价19.55元/股的50%，为9.78元/股。
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价18.39元/股的50%，为9.20元/股。
六、本次限制性股票授予条件说明
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，在下列条件同时满足的情况下，激励对象方可获授权益：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个
