证券简称：美亚柏科 证券代码：300188
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
二零一六年十一月
声明
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，如因公司信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》（以下简称“备忘录”）和《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定。
2、美亚柏科不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
3、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为美亚柏科向激励对象定向发行A股普通股。
4、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过1000万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额48,725.44万股的2.05%。其中首次授予908.61万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.86%；预留91.39万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.14%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
5、本激励计划首次拟授予的激励对象为公司（含全资、控股子公司）董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员共计480人；激励对象不包括独立董事、监事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留权益的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内经董事会确认。
6、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的价格为12.19元/股。预留权益的授予价格遵循首次授予价格的原则。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票数量和授予价格将根据本计划予以相应的调整。
7、本激励计划的有效期自限制性股票首次授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。限售期为限制性股票授予之日起12个月。在限售期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
8、本激励计划的限制性股票的解除限售期及各期解除限售比例如下表所示：首次授予权益解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自首次授予日起12个月后的首个交易日至首次 40%
授予日起24个月内的最后一个交易日为止
第二个解除限售期 自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日为止
第三个解除限售期 自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次 30%
授予日起48个月内的最后一个交易日为止
预留权益解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次 50%
授予日起36个月内的最后一个交易日为止
第二个解除限售期 自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次 50%
授予日起48个月内的最后一个交易日为止
9、本激励计划授予的限制性股票各年度公司业绩考核指标如下表所示：
首次授予的限制性股票各年度业绩考核指标如下：
解除限售期 业绩考核指标条件
第一个解除限售期 以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%。
第二个解除限售期 以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于50%。
第三个解除限售期 以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于70%。
预留部分的限制性股票各年度业绩考核指标如下：
解除限售期 业绩考核指标条件
第一个解除限售期 以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于50%。
第二个解除限售期 以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于70%。
10、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，美亚柏科承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，
公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在上述期限内完成相关工作的，将披露原因并终止实施本计划。
13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）
目录
第一章 释义......5
第二章 实施激励计划的目的......6
第三章 激励计划的管理机构......7
第四章 激励对象的确定依据和范围......8
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......10
第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......12
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法......15
第八章 限制性股票的授予、解除限售条件......16
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......20
第十章 股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响......22
第十一章 激励计划的实施程序......24
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务......28
第十三章 公司与激励对象异常情况的处理......29
第十四章 限制性股票的回购注销......32
第十五章 附则......34
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
美亚柏科、公司、本公司指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司
股东大会 指 美亚柏科股东大会
董事、董事会 指 美亚柏科董事、董事会
监事、监事会 指 美亚柏科监事、监事会
《公司章程》 指 《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录》 指 《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》
本计划/本激励计划/本股指 美亚柏科第二期限制性股票激励计划
权激励计划
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司（含全资、控股
子公司）董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人
员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员
限制性股票/标的股票 指 公司根据本计划授予激励对象的本公司股票
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
认购公司每一股限制性股票的价格
授予日 指 公司董事会确定的向激励对象授予限制性股票的日期
限售期 指 限制性股票授予日起12个月为限售期，限售期内激励对
象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务
解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票解除限售并上市流通之日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表的财务数据和根据合并报表的财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有可能会存在因四舍五入原因存在的差异。
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