证券代码：300188 证券简称：美亚柏科 公告编号：2015-44
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于收购武汉大千信息技术有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为提高公司在公共安全海量视频检索、分析和研判等信息技术领域的市场竞争力，公司拟使用自有资金3,315万元通过增资并受让部分股权的方式投资武汉大千信息技术有限公司（以下简称“武汉大千”）。本次交易完成后，公司将持有武汉大千51%股权，成为其控股股东。
2、董事会审议情况
2015年6月24日，公司第二届董事会第二十二次（临时）会议审议了《关于收购武汉大千信息技术有限公司51%股权的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，并自董事会审议通过后开始实施。
3、本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、投资标的及交易方的基本情况
1、武汉大千概况
公司名称：武汉大千信息技术有限公司
注册号：420100000168617
成立日期：2009年9月28日
注册地址：武汉市东湖开发区水蓝路水蓝郡329号
法定代表人：杨捷
注册资本：人民币238万元
至本次交易前，武汉大千登记的注册资本为人民币238万元，实缴注册资本为238
万元。武汉大千股权结构及出资情况如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 严国建 158 货币 66.3865%
2 杨捷 72 货币 30.2521%
3 熊子松 4 货币 1.6807%
4 王彬 4 货币 1.6807%
合计 238 100.00%
备注：杨捷与严国建系夫妻关系。
2、主营业务
武汉大千专注于公共安全行业的海量图像与视频的检索、分析、研判和侦查等技术领域的产品设备的研发和服务，是国内最早从事公共安全海量视频检索、分析和研判等信息技术研究的企业之一，具有较强的技术实力和产品成熟度。
3、主要财务数据
根据致同会计师事务所审计，出具的审计报告载明武汉大千2014年及2015年1-3月的简要利润表和简要资产负债表如下：
1）简要利润表
单位：元
项目 2015年1-3月 2014年
主营业务收入 0 10,753,091.10
营业利润 -936,686.20 4,324,210.69
利润总额 -936,080.37 4,602,142.14
净利润 -788,870.27 4,602,142.14
2）简要资产负债表
单位：元
项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产合计 5,121,274.86 6,838,689.77 1,808,161.45
其中：流动资产合计 4,928,575.96 6,793,200.97 1,723,754.60
非流动资产合计 192,698.90 45,488.80 84,406.85
负债合计 1,568,042.16 3,856,586.80 3,428,200.62
其中：流动负债合计 1,368,042.16 3,656,586.80 3,428,200.62
非流动负债合计 200,000.00 200,000.00 0
所有者权益合计 3,553,232.70 2,982,102.97 -1,620,039.17
4、交易对手方的基本情况
1）、严国建：男，1962年11月出生，身份证号：420111196211******，中国国籍。
博士学位，中共党员，高级工程师，曾任武汉东湖开发区企业发展股份有限公司总经理、深圳蓝津实业有限公司总经理、武汉瑞风科技有限公司副总经理、武汉盈通投资有限公司董事长兼总经理；2002年6月~2006年1月期间任武汉道博股份有限公司董事总经理；1999年至今担任武汉迪赛环保新材料股份有限公司董事职务。2009年创办武汉大千信息技术有限公司，担任总经理。
2）、杨捷：女，1963年4月出生，身份证号：610421196304******，中国国籍，毕业于中南财经大学经济管理系，曾任武汉东湖开发区企业股份有限公司行政部经理，现任武汉大千信息技术有限公司执行董事。
3）、王彬：男，1978年1月出生，身份证号：420503197801******，中国国籍。王彬先生2000年毕业于武汉大学信息工程专业，大学本科学历。2000年5月-2003年1月，担任吉奥信息工程技术有限公司开发工程师；2003年2月-2006年9月，担任联想软件武汉研发中心高级开发工程师处经理；2006年9月-2008年11月，担任武汉美联信科技产业有限公司研发总经理；2009年1月-2012年3月，担任武汉海盛创益科技有限公司研发经理。2012年3月至今，担任武汉大千副总经理兼技术总监。
4）、熊子松：男，1963年5月出生，身份证号：420202196305******，中国国籍，毕业于建工技校专科，曾任职于黄石建筑工程公司及黄石公交公司，现为武汉大千信息技术有限公司股东之一。
公司与武汉大千及上述交易对方不存在关联关系。
三、投资方案
1、资金来源及投资额
公司拟以自有资金人民币1,000万元对武汉大千进行增资，其中43.2727万元进入注册资本，剩余956.7273万元进入资本公积，获得武汉大千15.3846%的股权；并以自有资金人民币2,315万元受让严国建先生、杨捷女士、王彬先生和熊子松先生持有的武汉大千35.6154%的股权，共获取武汉大千51%股权。
本次交易完成后，武汉大千的股权结构及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 143.4491 货币 51.0000%
2 严国建 97.1084 货币 34.5246%
3 杨捷 36.6436 货币 13.0278%
4 熊子松 2.0358 货币 0.7238%
5 王彬 2.0358 货币 0.7238%
合计 281.2727 货币 100.000%
2、交易定价依据
本次交易的定价以上海申威资产评估有限公司出具的《武汉大千信息技术有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2015）第XM0003号）所确认的武汉大千整体权益评估数为基础，经双方协商确定。武汉大千截至基准日（2014年12月31日）的全部股权权益评估值为5,525.56万元，经双方友好协商，武汉大千全部股权作价5,500万元，以此为基础确定51%股权增资及转让价款合计为人民币3,315万元。
评估基准日2014年12月31日，武汉大千账面净资产298.21万元，2014年度实现净利润460.21万元，预计2015年度实现净利润660万元，本次交易对应武汉大千总体估值为人民币5,500万元，以2014年度实现净利润为基础计算本次交易市盈率为11.95倍，以2015年度预测净利润为基础计算本次交易市盈率为8.33倍，本次交易对应2014年12月31日净资产的市净率为18.44倍。
下表为与本公司业务相近的上市公司收购的资产为计算机应用服务类且取得标的公司控股权的交易（或与本次收购业务相近的并购交易）估值情况：
标的公司
序号 股票简称 股票代码 收购比例 静态PE 动态PE PB
名称
1 银江股份 300020 亚太安讯 100% 14.53 12.00 3.27
2 东方网力 300367 广州嘉崎
