证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2012-08
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议的公告
根据《中华人民共和国公司法》、厦门市美亚柏科信息股份有限公司《公司
章程》的有关规定，厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）于
2012 年 3 月 28 日在公司住所地会议室召开第一届董事会第十八次会议，会议通
知于 2012 年 3 月 16 日以电子邮件发出。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7
人，全体董事均亲自出席了本次会议。公司监事和高管列席了会议。会议的召集、
召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次会议由公司董事长刘祥南主持，经审议，以书面投票表决的方式通过如
下决议：
一、 审议通过《2011 年度董事会工作报告》
《2011年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网
站公告的公司《2011年年度报告》。
公司独立董事陈汉文、陈少华、郭东辉分别向董事会递交了《2011年度独立
董事述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上述职。
该议案表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。
该议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
二、 审议通过《2011 年度总经理工作报告》
与会董事在认真听取滕达总经理所作《2011年度总经理工作报告》后认为，
该报告真实、客观地反映了2011年度公司落实董事会各项决议、生产经营快速发
展、逐步落实各项管理制度等方面的工作及所取得的成果。
该议案表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。
三、 审议通过《2011 年度财务决算报告》
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经天健正信会计师事务所“天健正信审（2012）GF字第020013号”审计确认，
2011年度公司实现营业收入268,515,584.75元，同比增长42.83%；利润总额
70,209,189.90元，同比增长44.78%；归属母公司所有者的净利润61,504,981.78
元，同比增长49.85%。经审议，与会董事认为公司《2011年度财务决算报告》公
允地反映了公司2011年的财务状况和经营成果。
报告内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
该议案表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。
该议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
四、 审议通过《2011 年度利润分配的预案》
经天健正信会计师事务所有限责任公司审计，公司2011年实现归属于公司股
东的净利润为61,504,981.78元, 母公司实现的净利润为60,092,293.18元。根据
《公司章程》的有关规定，按照母公司2011年度实现净利润的10%计提法定盈余
公积金6,009,229.32元。截至2011年12月31日，公司可供股东分配利润为
104,688,122.97 元，公司年末资本公积金余额为503,182,020.13元。
考虑到公司处于高速发展期，营业规模和利润保持大幅增长，根据证监会鼓
励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、
保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了满足公司顺利开拓经营业务的需要
和公司流动资金的需求，同时更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公
司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：
以截止2011年12月31日公司总股本5,350万股为基数向全体股东每10股派发
现金股利2元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以5,350万股为基
数向全体股东每10股转增10股，共计转增5,350万股，转增后公司总股本将增加
至10,700万股。
董事会经充分讨论认为：鉴于公司处于高速成长期，经营规模不断扩大，同
时对流动资金需求逐渐增加，为更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟
定了2011年度利润分配预案，该预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》
和 《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
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该议案表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。
该议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
五、 审议通过《2011 年度公司内部控制的自我评价报告》
经审议，与会董事认为《2011年度公司内部控制的自我评价报告》符合《企
业内部控制制度》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及相
关文件的要求，报告内容真实、准确地反映了2011年度公司内部控制体系、内部
控制制度的制定及执行情况。2011年度公司已集合自身生产经营的需要，建立了
一套较为健全的内部控制制度，制度设计符合公司现阶段的发展需要，并能得到
有效的实施，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够对公司各项业务的
健康运行及公司经营风险的控制提供合理保证，能够对编制真实、公允的财务报
表提供保障。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部
控制自我评价报告发表了审核意见。
报告内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
该议案表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。
六、 审议通过《2011 年度报告及其摘要》
经审议，与会董事认为公司《2011 年年度报告》及《2011 年年度报告摘要》
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内
容真实、准确、完整地反映了公司 2011 年的生产经营状况，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2011 年年度报告》及《2011 年年度报告摘要》详见中国证监会指定创业
板信息披露网站，其中《2011 年年度报告摘要》刊登于《证券时报》、《中国证
券报》、《证券日报》、《上海证券报》。
该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。
该议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
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七、 审议通过《2011 年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审议，与会董事认为公司《2011 年度公司募集资金存放与使用情况的专
项报告》符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21
号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等相关规定，报
告内容真实、准确、完整地披露了 2011 年度公司募集资金的存放及实际使用情
况，不存在募集资金管理违规的情况。
报告内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。
八、 审议通过《关于使用超募资金购买大楼用于建设研发生产中心的议案》
经过长期的选择和论证，公司拟在厦门同安区西柯镇“厦门科技创新园”购
买大楼用于建设研发生产中心，该园区为厦门市政府新规划的高新技术园区，是
厦门未来的科技中心，环境优美，政府提供的政策也比较优惠。拟购买的毛坯楼
地上总建设面积为 24773.71 m2，共 18 层；地下停车位面积为 1320 m2，共 100
个；预算总投资为人民币 16468.61 万元，拟使用公司超募资金 16468.61 万元。
本次购买大楼用于建设研发生产中心着重于公司未来的发展规划及公司长
远发展战略，该项目的实施，对解决公司人员持续快速增长、研发生产规模不断
扩大及多个拟投资项目同期开展所需的办公场所和研发生产环境不足的问题有
积极作用。项目可研报告分析合理。经审议，全体董事一致认为该项目可行。
《关于使用超募资金购买大楼用于建设研发生产中心项目可行性研究报告》
详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。
该议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
九、 审议通过《关于使用自有资金对杭州攀克进行增资的议案》
为了进一步丰富电子数据取证产品硬件研发能力和持续满足用户需求的能
力；加大发展电子数据取证产品，提高盈利空间；提升电子数据取证产品的竞争
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优势，厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）及启明星辰信息
安全投资有限公司（以下简称“启明星辰”）拟分别以 100 万元人民币对杭州攀
克网络技术有限公司（以下简称“杭州攀克”）进行增资，公司拟使用自有资金
100 万元完成此次增资。本次增资完成后，杭州攀克现有股东浙江浙大安达科技
有限公司占杭州攀克注册资本的 78.58%，公司及启明星辰分别占杭州攀克注册
资本的 10.71%。
杭州攀克专著于 FPGA 硬件平台技术和产品的开发，具有较好的技术领先优
势，该投资项目的实施，有利于进一步提升公司电子数据取证产品的硬件研发能
力，提高产品的市场竞争力，对巩固公司的行业地位具有积极作用。经审议，全
体董事一致认为该项目可行。
详见中国证监会指定创业板信息披露网站上公告的《关于使用自有资金对杭
州攀克进行增资的公告》。
该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。
十、 审议通过《修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
等有关法律、法规、规范性文件对创业板上市公司的规定和要求，将 2011 年 6
月 22 日经厦门市美亚柏科信息股份有限公司第一届董事会第十二次会议审议通
过的《内幕信息知情人登记制度》修改为《内幕信息知情人登记管理制度》并作
相应修订。修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见中国证监会指定创业
板信息披露网站。
该议案表决结果：7 名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。
十一、 审议通过《关于继续聘请天健正信会计师事务所为公司审计机构的
议案》
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，经审议，
与会董事认为天健正信会计师事务有限公司担任公司 2011 年度审计机构期
间遵循职业准则，认真尽责地完成了各项审计任务，一致同意公司董事会向
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股东大会提议续聘天健正信会计师事务有限公司为公司 2012 年度的审计机
构，聘期一年。公司独立董事对续聘天健正信会计师事务所为公司审计机构
的
