证券代码：300184 证券简称：力源信息 公告编号：2017-015
武汉力源信息技术股份有限公司
关于回购公司重大资产重组标的资产
未完成业绩承诺对应股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在
虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年7月，根据中国证监会《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向侯红亮等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2015］1426号），武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“力源信息”）向侯红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市泰岳投资有限公司（以下简称“泰岳投资”）、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）发行股份，购买其持有的深圳市鼎芯无限科技有限公司（以下简称“鼎芯无限”）35%股权。
在本次重大资产重组中，侯红亮、泰岳投资与公司签署了《盈利预测补偿协议》，就鼎芯无限2015年度、2016年度及2017年度业绩完成情况作出相应承诺。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况审核报告》（大信专审字[2017]第3-00039号），鼎芯无限未能完成2016年度的业绩承诺，公司拟回购鼎芯无限未完成业绩承诺对应的发行对象所持上市公司股份，具体情况如下：
一、未完成业绩承诺对应的股份数量
根据公司与侯红亮、泰岳投资签署的《盈利预测补偿协议》，鼎芯无限2015年度、2016年度、2017年度对应的实际净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为准）数额分别不低于3,750万元、4,500万元、5,400万元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测实现情况审核报告》（大信专审字[2016]第3-00072号），鼎芯无限2015年度实现净利润3,789.69万元，完成业绩承诺目标，交易对方无需进行补偿。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况审核报告》（大信专审字[2017]第3-00039号），鼎芯无限2016年完成净利润4083.82万元，2015年度至2016年度累计实现净利润7873.51万元，未实现2015年-2016年业绩承诺累计净利润8250万元的目标，2015年度至2016年度合并业绩承诺完成率为95.44%，侯红亮、泰岳投资需要对以上差额部分进行补偿。
侯红亮、泰岳投资应补偿并注销股份数如下：
（一）基本计算公式
侯红亮、泰岳投资优先以股份的方式向公司补偿，股份补偿不足的，以现金方式补足。
股份补偿的计算方式为：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量
假如公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
假如公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若侯红亮、泰岳投资剩余的因本次交易获得的公司股份不足以支付上述当年应补偿股份数量，除进行股份补偿外，还应以现金补足。
现金补偿的计算方式为：
当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次交易对价-已补偿股份数量×本次发股价格-已补偿现金金额
无论如何，侯红亮、泰岳投资向公司支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过本次交易总对价。
（二）计算过程
当年应补偿股份数=[（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量]×（1＋转增比例）
当年应补偿股份数=[（2015年和2016年累计承诺净利润82,500,000元－2015年和2016年累计实际利润78,735,111.84元）÷2015年至2017年承诺利润总和136,500,000元×本次交易发行股份总数12,390,732股－已补偿股份数量0股]×（1+1）=683,513股
二、回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行发行对象重大资产重组承诺，股份回购注销
2、回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份
3、回购股份价格：总价1.00元人民币
4、回购股份数量：合计回购683,513股，其中向侯红亮回购601,063股，向泰岳投资回购82,450股
5、回购股份资金来源：自有资金
6、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
三、回购事项未获股东大会通过后的送股安排
若公司股东大会未审议通过股份回购并注销事宜，则侯红亮、泰岳投资应在2个月内将相应数量的股份按照本次补偿的股权登记日在册的除本次交易对方之外的公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。
四、董事会审议情况
公司于2017年2月16日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于定向回购深圳市鼎芯无限科技有限公司原股东侯红亮、深圳市泰岳投资有限公司2016年度应补偿股份的议案》，关联董事侯红亮先生回避表决，其他参与表决董事一致同意该项议案。
本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。
五、备查文件
1、武汉力源信息技术股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
特此公告！
武汉力源信息技术股份有限公司 董事会
2017年2月18日
