证券代码：300183 证券简称：东软载波 公告编号：2015-062
青岛东软载波科技股份有限公司
关于注销股权激励计划第三个行权期已授予股票期权
及注销股权激励计划第一个行权期未行权股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于注销股权激励计划第三个行权期已授予股票期权的议案》、《关于注销股权激励计划第一个行权期未行权股票期权的议案》，合计注销股票期权227.6万份,现将相关情况公告如下：
一、公司股票期权激励计划实施的简要说明
1、2012年08月29日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此股票期权激励计划发表了独立意见。
2、2012年08月29日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，且认为激励对象名单符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、上述股权激励计划经证监会备案无异议，内容无修改。
4、2012年10月19日，公司2012年第三次临时股东大会逐项审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。
5、2012年11月06日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2012年11月06日，独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
6、2012年11月06日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，认为首次获授股票期权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计划（草案）》有关规定获授股票期权。
7、2012年11月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划》所涉首次授予1000万份股票期权的登记工作，期权简称：东软JLC1，期权代码：036060。
8、2013年08月21日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格的议案》，经过本次调整，首次授予的股票期权行权价格调整为23.90元。公司独立董事发表了独立意见。
9、2013年08月21日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格的议案》，同意董事会对股票期权激励计划所涉股票期权行权价格进行调整。
10、2013年10月23日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司股权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意向67位激励对象在第一个行权期（2013年11月6日至2014年11月5日）行权，可行权数量为300万份。本次行权采用自主行权模式。公司独立董事发表了独立意见。
11、2013年10月23日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司股权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意向67位激励对象在第一个行权期（2013年11月6日至2014年11月5日）行权，可行权数量为300万份。
12、2014年05月29日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格的议案》，经过本次调整，首次授予的股票期权行权价格调整为23.40元。公司独立董事发表了独立意见。
13、2014年05月29日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格的议案》，同意董事会对股票期权激励计划所涉股票期权行权价格进行调整。
14、2014年08月15日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于注销股权激励计划第二个行权期股票期权的议案》，合计注销股票期权200万份,公司独立董事发表了独立意见。
15、2014年08月15日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于注销股权激励计划第二个行权期股票期权的议案》，同意董事会对股权激励计划第二个行权期股票期权进行注销。
二、本次注销原因
1、关于注销股权激励计划第三个行权期已授予股票期权的原因
根据公司《股票期权激励计划》的相关规定，激励对象行使已获授的股票期权必须满足考核条件。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度《审计报告》，公司 2014 年度业绩未达到公司《股票期权激励计划》第三个行权期规定的“以2011年度净利润为基数，2014年净资产收益率不低于15%，2014年净利润相比2011年增长不低于70%”的绩效考核目标。
鉴于公司 2014年度业绩考核结果未满足第三期股票期权行权条件，根据相
关规定，公司将注销67名激励对象第三个行权期所获授的股票期权。注销的股票期权数量为200万份，占股权激励计划首次授予激励对象获授期权总额的20%。
2、关于注销股权激励计划第一个行权期未行权股票期权的原因
2013年10月25日，公司在巨潮资讯网发布了《关于股权激励计划授予期权第一期可行权的公告》（公告编号：2013-049）；2013年11月6日，公司在巨潮资讯网发布了《关于股权激励计划授予期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2013-052）。截至2014年11月5日股权激励计划第一个行权期行权期限结束，激励对象张旭华、孙雪飞、王辉3人因个人原因所获授的股票期权未行权，其中张旭华所获授的股票期权为10.8万份；孙雪飞所获授的股票期权为7.2万份；王辉所获授的股票期权为9.6万份。未行权的股票期权数量总计为27.6万份。根据公司《股票期权激励计划》的相关规定，激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司负责注销。鉴于此，公司将注销以上第一个行权有效期内未行权的27.6万份股票期权。占股权激励计划首次授予激励对象获授期权总额的2.76%。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销股权激励计划第三个行权期已授予股票期权及注销股权激励计划第一个行权期未行权股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行管理职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事对本次注销股票期权的独立意见
经核查，公司关于对注销股权激励计划第三个行权期已授予股票期权及注销股权激励计划第一个行权期未行权股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规及公司《股票期权激励计划》的相关规定。鉴于此，我们同意公司对股票期权激励计划第三个行权期股票期权注销股权激励计划第一个行权期未行权股票期权进行注销。
五、监事会对本次注销股票期权的核查意见
监事会经审核后认为：公司本次注销股权激励计划第三个行权期已授予股票期权及注销股权激励计划第一个行权期未行权股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规的及公司《股票期权激励计划》的相关规定，同意公司注销股权激励计划第三个行权期已授予股票期权及注销股权激励计划第一个行权期未行权股票期权数量。
六、法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所律师认为：公司注销部分已授予股票期权相关事宜已经获得现阶段必要的批准与授权，上述事项的具体内容和程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司注销部分已授予股票期权相关事宜尚需取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，并披露注销完成公告等事项。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、公司第二届监事会第十一次会议决议；
3、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于青岛东软载波科技股份有限公司注销股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期已获授以及第一个行权期未行权股票期权的法律意见书》；
4、独立董事关于青岛东软载波科技股份有限公司第二届董事会第十九会议相关事项独立意见。
特此公告。
青岛东软载波科技股份有限公司
董事会
二〇一五年七月三十一日
