证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2024-003
北京捷成世纪科技股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
北京捷成世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十五次
会议于 2024 年 4 月 15 日以电子邮件、电话等方式向全体董事发出会议通知，并
于 2024 年 4 月 26 日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应到董
事 9 名，实到董事 9 名；董事陈亦昕、聂诗军、孙连钟以通讯表决方式出席会议。本次会议由公司董事长徐子泉先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定，会议审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：
二、 董事会会议审议情况
1、 审议通过《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》
与会董事在认真听取了总经理郑羌先生所作《2023 年度总经理工作报告》后认为，该报告真实、客观地反映了公司 2023 年度落实董事会各项决议、生产经营发展、逐步落实各项管理制度等方面的工作及所取得的成果。《2023 年度总经理工作报告》的具体内容详见公司《2023 年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
2、 审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
2023 年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行职责，积极开展工作，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理，保障公司规范运作和稳定可持续发展。
本次会议上，独立董事陈亦昕女士、聂诗军先生、孙连钟先生分别向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在 2023 年度股东大会上述职。同时，董事会根据三位独立董事向公司董事会提交的《2023 年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，对报告期内任职的独立董事的独立性进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。
《2023 年度董事会工作报告》、《2023 年度独立董事述职报告》、《董事会关
于 独 立 董 事 独 立 性 评 估 的 专 项 意 见 》 的 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
3、 审议通过《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》
与会董事认为，公司 2023 年年度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案相关财务信息已经公司董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
《2023 年年度报告》、《2023 年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
本议案尚需提请 2023 年度股东大会审议。
4、 审议通过《关于公司 2023 年度审计报告的议案》
公司 2023 年度财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》。本议案已经公司董事会审计委员会2024 年第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
《2023 年度审计报告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
5、 审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
公司 2023 年全年共实现营业总收入 2,800,393,364.59 元，较上年同期下降
28.33%；归属于上市公司股东的净利润为 450,029,854.00 元，较上年同期下降13.55%；经营活动产生的现金流量净额为 1,324,009,554.64 元，较上年同期下降51.92%。本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
公 司 《 2023 年 度 财 务 决 算 报 告 》 的 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
本议案尚需提请 2023 年度股东大会审议。
6、 审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表 2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润 450,029,854.00 元，母公司 2023 年度实现
净利润 -92,174,241.20 元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润
为 403,813,317.80 元，母公司报表未分配利润为 -831,514,642.97 元，资本公积金为 4,754,766,196.56 元。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，鉴于母公司 2023 年度实现的净利润为负
值、截至 2023 年期末母公司未分配利润均为负值，根据公司章程等相关规定，未达到现金分红的条件，为保障公司长远发展，基于为投资者提供更加稳定、长效回报的考量，结合公司 2024 年重大资金支出及发展规划，公司董事会拟定 2023年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
《关于 2023 年度拟不进行利润分配的专项说明》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
本议案尚需提请 2023 年度股东大会审议。
7、 审议通过《关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》
为促进公司规范运作和健康发展，提升公司管理水平及风险防范能力，董事会根据有关法律、法规和规章制度，对公司内部控制情况进行了全面检查和评价。公司监事会对该报告发表了核查意见。本议案已经公司董事会审计委员会 2024年第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
《2023 年度内部控制自我评价报告》、监事会的核查意见的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
8、 审议通过《关于聘请公司 2024 年度财务审计机构的议案》
董事会同意向股东大会提议续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权董事会根据公司 2024 年实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定 2024 年度的审计费用。本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
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表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
本议案尚需提请 2023 年度股东大会审议。
9、 审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估
及履行监督职责情况的报告》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2023 年度审计中的履职情况进行了评估，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则认真履行监督职责。本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
10、审议了《关于董事薪酬的议案》
根据公司《董事、监事薪酬管理制度》确定的原则，公司董事 2024 年的薪酬标准具体如下：
公司董事会董事 2024 年的薪酬在 2023 年的基础上保持不变，具体如下：
1、不在公司担任任何工作职务的外部非独立董事，不在公司领取薪酬及津贴。
2、董事同时在公司兼任高级管理人员，薪酬标准根据其在公司的具体任职岗位领取薪酬。
3、独立董事津贴为 6 万元/年。
4、上述薪酬均为税前薪酬。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
全体董事回避表决，本议案需直接提请 2023 年度股东大会审议。
11、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》
根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》确定的原则，公司高级管理人员2024 年的薪酬标准具体如下：
公司高级管理人员 2024 年的薪酬在 2023 年的基础上保持不变（新聘任高管
除外），具体如下：
1、高级管理人员薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，基本薪酬根据公司经营计划和分管工作的职责、目标，进行综合考核确定，按月发放；绩效薪酬由薪酬与考核委员会依据其年度经营管理业绩予以考核，并于年度终了后一次性发放。
2、同时在公司担任双重以上职位的，其薪酬标准按担任的最高职务执行。
3、上述薪酬均为税前薪酬。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事郑羌、马林、李丽已回避表决。
12、审议通过《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》
根据 2024 年经营和发展的需要，公司拟向控股股东、实际控制人徐子泉先生及其关联方申请合计不超过 20,000 万元人民币的无息借款额度，主要用于补充流动资金及生产经营需要等。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事徐子泉已回避表决。
本议案尚需提请 2023 年度股东大会审议。
13、审议通过《关于未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》
《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提请 2023 年度股东大会审议。
14、审议通过《关于变更公司注册资本及完善修订<公司章程>的议案》
为完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
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