证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2021-071
北京捷成世纪科技股份有限公司
关于公司与认购对象签署附条件生效股份认购协议暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“捷成股份”）于
2021 年 9 月 22 日召开了第四届董事会第三十九次会议。审议通过了《关于公司
2021 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效股份认购协议的议案》《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与公司向特定对象发行 A 股股票的相关议案。公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事项尚需取得公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得上述批准或注册，以及取得上述批准或注册的时间具有不确定性。
2、本次发行前，根据 2021 年 9 月 2 日捷成股份第一大股东徐子泉签署的《控
制权转让协议》、《表决权委托书》，徐子泉将持有的上市公司 506,562,300 股股票对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股票转让权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给府相数科产业发展（北京）有限公司（以下简称“府相数科”）行使。因此，自协议签署日起，公司的实际控制人变更为府相数科的实际控制人周楠先生。
3、按照本次向特定对象发行股票数量上限计算，通过认购本次发行的股份，北京府相未来科技中心（有限合伙）（以下简称“府相未来”）将直接持有上市公司 707,070,707 股，持有发行后公司股份比例为 21.54%。
4、本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东变更为府相未来，实际控制人不发生变化。本次发行完成后，府相未来及其执行事务合伙人拥有上市公司表决权的股份数量合计占公司发行后总股本的 36.98%，实际控制人仍为周楠先生。
5、上述事项尚需取得公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得上述批准或注册，以及取得上述批准或注册的时间具有不确定性。
一、关联交易概述
经公司第四届董事会第三十九次会议决议，公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票。公司本次发行股票的认购对象为北京府相未来科技中心（有限合伙）。根据本次发行方案，向特定对象发行股票数量不超过 707,070,707股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行完成后，府相未来将持有公司发行后总股本的 21.54%。
2021 年 9 月 2 日捷成股份第一大股东徐子泉签署的《控制权转让协议》、《表
决权委托书》，徐子泉将持有的上市公司 506,562,300 股股票对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股票转让权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给府相数科行使。
本次的发行对象为府相未来，府相未来的合伙企业执行事务合伙人为府相数科，委派代表为周楠；周楠先生持有府相科技（北京）有限公司 45%的股份，府相科技（北京）有限公司持有府相数科 100%的股份，周楠先生为府相未来及府相数科的实际控制人，本次向特定对象发行构成关联交易。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：北京府相未来科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA04FBOP7M
注册资本：10,000.00 万元
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021 年 09 月 16 日
合伙期限：2021 年 09 月 16 日至 2051 年 09 月 15 日
住所：北京市海淀区紫竹院路广源闸 5 号 4 层 84120 号
经营范围：技术转让、技术推广、技术服务；企业管理；经济贸易咨询；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间
为 2039 年 09 月 30 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权控制关系结构图
3、关联关系
本次的发行对象为府相未来，府相未来的合伙企业执行事务合伙人为府相数科，委派代表为周楠；周楠先生持有府相科技（北京）有限公司 45%的股份，府相科技（北京）有限公司持有府相数科 100%的股份，周楠先生为府相未来及府相数科的实际控制人，本次向特定对象发行构成关联交易。
4、其他说明
府相未来成立于 2021 年 9 月，从设立至今尚未开展实际经营业务，无财务
数据。
府相未来及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易的基本情况
本次关联交易的标的为府相未来拟认购公司本次向特定对象发行A股股票。股票数量为 707,070,707(含本数)股。
四、关联交易的定价依据
本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十九次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 3.96 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照深交所创业板的相关规则相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
上市公司与北京府相未来科技中心（有限合伙）签订了《附条件生效股份认购协议》，捷成股份为甲方，府相未来为乙方，主要内容如下：
第1条 股份认购的数量、价格与方式
1.1 认购数量
乙方拟认购股份的数量为 707,070,707 股，且不超过本次发行前甲方总股本的 30%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项或根据证券监督管理机构的意见要求发行人调整发行数量的，本次发行数量将根据深圳证券交易所的相关规定作相应调整。1.2 认购价格
本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十九次会议决议公告日。乙方认购价格为 3.96 元/股，即本次发行的发行价格为不低于甲方本次发行定价基准日
前 20 个交易日甲方股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，乙方的认购价格将根据深圳证券交易所及中国证监会的相关规定作相应调整。
1.3 认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。
1.4 锁定期
乙方同意并承诺，其认购的甲方股份自股份上市日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。乙方应于股份发行结束后及时办理相关股份锁定事宜。
1.5 滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本
1.6 支付方式
在甲方本次向特定对象发行股票经深交所审核并经中国证监会同意注册后，乙方应当按照与甲方确定的具体缴款日期一次性将股份认购价款足额汇入本次发行专门开立的账户。
1.7 股份登记
在乙方支付认购款项后，甲方应在 15 个工作日内向证券登记结算机构提交办理股票登记的相关资料，以使乙方成为认购股份的合法持有人。
第2条 双方的权利和义务
2.1 甲方的权利和义务
（1） 甲方有权要求乙方配合甲方就本次发行向深圳证券交易所和中国证
监会的申报工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、
准确、完整的相关必要资料。
（2） 甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深圳证券交易所规定的信息
披露范围内的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知甲方。
（3） 甲方有权要求乙方履行缴纳股份认购款的义务。
（4） 甲方应根据相关法律、法规、规范性文件和甲方公司章程的规定召开
董事会和股东大会审议本次发行事项，并在董事会和股东大会审议通
过后向中国证监会或证券交易所提交相关申请材料。
（5） 甲方保证向深圳证券交易所及中国证监会提交的证券发行申请文件
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（6） 甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露
要求的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。
（7） 法律、行政法规规定或甲、乙双方约定的与本次发行相关的应由甲方
享有的其他权利及承担的其他义务。
2.2 乙方的权利和义务
（1） 乙方有权要求甲方向中国证监会及深圳证券交易所提交的证券发行
申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
（2） 乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的
信息披露要求的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。
（3） 乙方应当配合甲方就本次发行向深圳证券交易所及中国证监会的申
报工作，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限公司等部门的有关要求向甲方提供真实、准确、完整的相关必要资
料。
（4） 乙方应当在发生与本次发行有关的中国证监会及深圳证券交易所规
定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
（5） 在本次发行获得中国证监会同意注册的前提下，按照双方约定向甲方
支付股份认购款，并为甲方验资提供必要的配合。
（6） 法律、行政法规规定或甲、乙双方约定的与本次发行相关的应由乙方
享有的其他权利及承担的其他义务。
第3条 陈述与保证
本协议双方彼此陈述和保证如下：
（1） 其拥有签署及履行本协议的充分的权利、权限和授权；
（2） 本协议自生效之日起即构成对其合法的、具有约束力的义务；
（3） 其应采取一切必要行动，包括但不限于提供本次发行所需的文件、
资料等，签署一切必要法律文件及履行必要的法律行动（包括但不
限于尽力取得中国证监会予以注册的文件等），以适当履行本协议；
（4） 其已经向另一方充分披露了与本协议有关的重要信息，该等信息均
为真实、完整、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5） 乙方保证其符合相关法律、法规、规范性文件规定的认购甲方本次
发行股份的全部条件。
第4条 保密
4.1 本协议所有条款及因此而获得的与对方业务和事务有关的信息均属于保密
信息。各方应对该信息保密，不得将该保密信息用于本次发行以外的任何其
他目的，并且不应将保密信息披露给任何第三方。尽管有上述约定，各方有
权将保密信息披露给各自的关联方以及该方及关联方的董事、相关工作人员、
会计师、法律顾问或其他专业顾问，但应在披露信息时保证获知信息的个人
和机构将承担本条所述的保密义务。
4.2 本条项下的保密义务不适用于下述信息：（i）已为公众所知悉的
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